上公司私有化方式

　　公司简介

上市公司私有化

　　一、 附先决条件的要约收购

　　(一) A股

　　最低持股量 《证券法》第50条

　　(1) 股本总额超过4亿元，公开发行10%以上;

　　(2) 股本总额4亿元以下，公开发行25%以上。

　　中石油在其对石化(000763)的收购要约

　　中石化(0386.HK)在其对扬子石化(000866)、齐鲁石化(600002)及中原油气(000956)的收购要约

　　中石化对石油大明流通股的收购要约

　　《证券法》第97条同时明确，目标公司终止上市后仍持有目标公司股份的股东，有权要求收购人以收购要约的同等条件收购其所持剩余股份。

　　(二) H股

　　1、最低持股量

　　联交所《主板上市规则》第8.08条

　　联交所《创业版上市规则》第11.23条

　　2、股东特别决议批准终止上市

　　联交所《主板上市规则》第六章、联交所《创业版上市规则》第九章 关于中止上市的;证监会《公司收购及合并守则》规则2

　　(1) 出席股东表决权的75%以上;

　　(2) 反对票不超过全部股东(包括未出席者)的10%;

　　(3) 对未接受要约的股东的股份，有强制收购权(可申请豁免)

　　中石油对化工H股的收购要约

　　二、 吸收合并

　　中石化对燕化(0386.HK)以及对镇海炼化(1128.HK)的私有化

　　(一) 一般程序

　　1、 签订合并协议，编制被合并方资产负债表、财产清单;

　　 公司发展

　　2、 股东大会特别决议批准;

　　3、 通过合并决议后，通知债权人，并公告;

　　4、 被合并方注销全部股份。

　　(二) 特别问题

　　1、 特别决议通过:

(1) A股:表决权2/3以上 (《公司法》《上市公司章程(2006年修订)》)，私有化情形下的合并方系被合并方股东，表决时应予回避，也即上述特别决议应由出席会议之股东表决权的2/3通过 (《上市公司股东大会规则》第31条)

　　(2) H股:出席会议股东表决权的75%以上通过，反对票不超过全部股东表决权的10%(《公司收购及合并守则》第2.10条)

　　2、 被合并方股份注销–回购

　　(1) A股:购回的股份6个月内注销(《公司法》第143条)，公司回购股份可以选择在交易所集中竞价交易、以要约方式或以证监会认可的其他方式进行(《上市公司章程(2006年修订)》第24条)，购回股份仍需股东大会决议(《上市公司章程(2006年修订)》第25条)，但是否需要2/3特别决议通过没有，仍需要表决回避(《上市公司股东大会规则》第31条)

　　(2) H股:回购方法与内地类似(《股份购回守则》规则1)，不同处在于回购股东大会方面:75%、10%，另外，被合并方的董事及其一致行动人持有被合并公司股份，也需表决回避。

　　总结:回购需要股东会特别决议(内地不清)，且需表决回避

　　3、 被合并方股份注销–合并方收购

　　无需就股份回购另行股东会决议

　　例如，在中石化对燕化的合并协议中就约定，由合并方通过银行直接向同意合并的股东的证券帐户支付合并对价，然后该等同意合并的股东所持股份即视为注销。

　　三、 计划(或协议)安排(a scheme of arrangements)

　　2003年进行的中粮对鹏利国际(原0268.HK)的私有化以及投资团(多家BVI公司)对太平协和(原438.HK)的私有化

　　内地目前尚无该种，参考:

　　1、《公司条例》第166条及削减注册资本的相关条款

　　2、《公司收购及合并守则》第2.10条有关计划之批准的

　　其主要批准程序:

　　(1) 在高等法院就此专门安排计划股东召开的会议(法院指令会议)上获得通过;

　　批准条件:计划股东75%、不超过全部计划股东10%

　　(2) 在紧接法院指令会议之后召开的目标公司股东大会上获得通过;

　　批准条件:全部股东75%(无需表决回避，包括主要股东–提出者)

　　(3) 高等法院批准该等计划(有可能会修订计划)并确认拟削减的公司股本数额。