监督管理

　　(1995年8月31日海南省xxx届人民代表大会常务委员会第十八次会议通过1995年9月22日公布施行)^

　　xxx条 为了投资者的权益和社会公共利益，加强对股份有限公司的监督管理，遵循国家有关法律、行规的原则，结合海南经济特区实际，制定本。

　　第二条 本适用于在海南经济特区内依法设立的股份有限公司(以下简称公司)。

　　第 省证券管理部门(以下称为公司监管机关)根据省人民的授权，依法对公司实施监督管理。工商、税务、审计等部门，在各自的职责范围内，依法行使对公司的监督管理职权。

　　第四条 公司监管机关的职责是:

　　(一)贯彻执行有关公司的法律、法规、规章;

　　(二)对在海南经济特区内公司的设立和公司股份的发行进行审核或审批;

　　(三)依法监督公司的活动，查处或协助查处违法行为;

　　(四)审批或审核公司股票的场外交易或上市交易;

　　(五)受理股东的投诉;

　　(六)行使省人民授予的其他职权。

　　第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、法规，接受和社会的监督。

　　第六条 公司监管机关应建立举报制度。公司股东、职工有权向公司监管机关举报公司董事会、经理及其他管理人员的违法行为。

　　第七条 公司依法公开披露信息的形式包括公开说明书、说明书、定期报告等。

　　公开说明书，是指公司在募集股份、发行股票、股票上市交易以及处理其他非常重大事项时向社会公开披露的专门文件。它包括招股说明书，上市公告书，重大事件公开说明书，重大交易公开说明书等。

　　说明书是指发起设立的公司，没有个人股的非上市公司，参照公开说明书的编制准则和方式制定但限于一定范围公开披露的说件。

　　定期报告是指公司的中期报告和年度报告。

　　公开披露的信息用中文表述。公司发行B股或H股公开披露的信息，还应并用英文表述。英文表述本与中文表述本具有同等效力。

　　英本的字义和词义与中文本有差异时，以中文本为准。

　　第八条 公开说明书编制的准则是，公司的股份发行、股票上市以及经营过程中所发生的重大事项必须充分公开，以便投资者能对公司的财务状况、管理状况、业务发展、未来前景和股东权益有全面、清晰的了解与评价。内容陈述必须真实、准确、清楚、全面，不得有任何含糊、虚假或遗漏，不得有任何、欺诈。

　　第九条 公司募集股份、公开发行股票，应编制并公布招股说明书。

　　招股说明书应载明下列事项:

　　(一)国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《管理条例》) 第十五条、 第十六条的事项;

　　(二)公司监管机关要求载明的其他事项。

　　公司由企业改建设立的，应载明被改建企业的名称、住所和该企业近3年的资产负债、盈利状况。

　　公司为增加注册资本发行股份的，还应载明公司董事、监事和经理名单及其简历。

　　第十条 公司编制并公布的上市公告书，除应包括招股说明书的主要内容外，还应载明《管理条例》 第三十四条所列事项，并应符合中国证监会和其股票挂牌交易的证券交易所的有关要求。

　　第十一条 公司发生重大事件时，应编制并公布重大事件公开说明书或说明书。

　　重大事件是指对公司的经营和发展以及对公司股东权益或股票价格产生重大影响的事件，包括《管理条例》 第六十条 第二款所列的各种情况。

　　重大事件公开说明书或说明书应在公布后7日内报公司监管机关备案。

　　第十二条 公司在发生无法预测的重大事件后一个工作日内，应向公司监管机关报告。

　　第十 公司重大交易分为:非常重大交易、重要交易、关联法人和关联人士交易。

　　第十四条 非常重大交易，是指下列交易:

　　(一)公司或其附属企业收购或变卖的资产占公司原有总资产的百分之二十五以上;

　　(二)公司或其附属企业收购或变卖的资产之预测纯利润占公司原同期预测纯利润的百分之二十五以上;

　　(三)有关收购将使公司控股人发生变更。

　　前款所称附属企业是指公司的分公司、子公司或公司持股百分之五十一以上的企业。

　　第十五条 重要交易是指 第十四条所列性质的交易，但各项所列的相对数字为百分之十以上。

　　第十六条 关联法人交易，是指公司或其附属企业与公司的关联法的经济合作和贸易往来等交易。

　　关联法人是指对公司有实质性持股关系或控制关系的法人。

　　实质性持股关系包括下列情形:

　　(一)持有公司股份百分之二十以上的;

　　(二)持有公司股份不足百分之二十，但为公司的xxx股东的;

　　(三)对持有公司股份百分之五十以上的企业法人控股的;

　　(四)与公司同被 第三公司持有百分之五十以上的股份的;

　　(五)其他构成实质性持股关系的。

　　控制关系包括下列情形:

　　(一)公司的重大债权人或债务人;

　　(二)公司生产或经营的基本要素与其相互依赖的;

　　(三)其代表人与公司的代表人为同一人，或者能够对公司实行控制或者对公司的决策实质性影响的。

　　第十七条 关联人士交易，是指公司或其附属企业与公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属间的交易或与本条所列人员控股的公司间的交易。

　　第十八条 上市公司在非常重大交易正式签约前，应向其股票上市的证券交易所通报有关情况。

　　第十九条 非常重大交易合同的订立、变更或解除，应由董事会作出决议，经股东大会批准，报公司监管机关备案。

　　重要交易、关联法人交易和关联人士交易的合同订立、变更或解除，应经董事会三分之二以上的董事同意作出决议，并报公司监管机关备案。

　　第二十条 与非常重大交易有直接利害关系的股东或股东代表在股东大会作关于非常重大交易的决议时，不得有投票表决权，但该股东或股东代表所持的股份数计入该次股东大会的出席股东代表所持股份的总数。

　　与重大交易有直接利害关系的董事在董事会作出关于重大交易的决议时，不得有投票表决权，也不计入全体董事人数。

　　与公司重大交易有直接利害关系的董事、股东或其代表，应在决定该交易的会议开始前说明其利害关系的性质和程度。

　　第二十一条 公司应在重大交易的合同订立、变更或解除后15日内，编制交易的公开说明书或说明书，并按本公开披露。

　　交易的公开说明书或说明书应包括下列内容:

　　(一)交易目的;

　　(二)交易日期及交易各方面的概况;

　　(三)交易的一般性质;

　　(四)有关交易的资产情况及营业状况;

　　(五)交易金额及支付方式;

　　(六)交易所获得的利益，如属收购资产的，则必须附该项收购所能产生的溢利预测，如属变卖资产的，则必须说明变卖资产所得的收益及用途。

　　第二十二条 公开披露的文件，内容涉及财务会计、资产评估等事务的，应按由会计师事务所、审计师事务所和资产评估机构等机构审核验证，并出具意见。为其出具肯定意见的机构，必须其审核验证的文件的内容没有虚假、性陈述和重大遗漏，并且对此承担相应的法律责任。

　　第二十 公司股份发行的承销商必须对公司招股说明书的内容进行调查、核实，并对其内容的准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　第二十四条 公开说明书或说明书从公布之日起生效，公司必须遵守其条文，履行职责，不得随意变更。如需要变更，必须另行公布公开说明书说由。否则，公司应承担变更引起的法律责任。

　　第二十五条 公司的中期报告应于每一会计年度的上半年结束之日起60日内披露，年度报告应于每一会计年度结束后的120日内披露。

　　中期报告必须经公司董事会批准、监事会签阅。年度报告必须由股东大会批准。年度报告的正本应由公司代表人签字并由公司盖章，在正式披露后7日内报公司监管机关备案。

　　第二十六条 上市公司必须公开披露的信息，应在中国证监会指定的报刊披露。

　　非上市公司必须公开披露的信息，可在公司监管机关指定的报刊上披露，也可在中国证监会指定的报刊上披露。

　　第二十七条 公司董事长不担任公司代表人的，可以由公司章程经理担任公司代表人。公司代表人的姓名、住所应依法进行登记，并按予以披露。

　　第二十八条 公司下列变更为重大变更:

　　(一)公司章程的变更;

　　(二)董事、监事和经理的变更;

　　(三)持有公司股份百分之十以上的股东变更;

　　(四)公司名称或经营范围的变更;

　　(五)注册资本、注册地址的变更;

　　(六)组织机构的撤并;

　　(七)分支机构、合营或合作企业的设立、撤并或破产。

　　第二十九条 公司各项重大变更应在作出决议之日起15日内，报公司监管机关备案。涉及登记事项变更的，应依理变更登记。需要公告的，应按进行公告。

　　第三十条 对于违反本的公司，公司监管机关有权进行调查或会同省有关部门进行调查。被调查公司有义务向执行调查任务的调查人员，提供有关业务和财务报告、资料。

　　第三十一条 公司监管机关的调查人员执行调查任务时，应出示公司监管机关调查通知书和本人的工。

　　调查通知书应载明调查人员姓名、调查事由、调查内容、调查期限、调查通知发日期等事项，并加盖公司监管机关印章。

　　公司监管机关的调查，不得影响公司的正常经营活动，并应保守公司的商业秘密。

　　第三十二条 公司违反本不依法公开披露信息的，由公司监管机关责令限期改正，并处以1万元以上5万元以下罚款;公司公开披露的信息中，有虚假、欺诈、性陈述或重大遗漏的，处以1万元以上10万元以下罚款。

　　公司监管机关依照前款对公司处罚的，还可根据具体情况，对公司有关责任人处以1千元以上2万元以下罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第三十 公司发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，可并处以虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第三十四条 公司董事、监事、经理利用职权收受贿赂、其他非法收入或者侵占公司财产、挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人的，违法所得，责令退还公司财产、资金，由公司给予处分，将借贷所得收入归公司所有。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第三十五条 当事人对行政处罚决定不服的，可依法申请复议;对复议决定仍不服的，可向提起诉讼;当事人也可直接向提起诉讼。

　　第三十六条 违反本的，除依照本给予处罚外，负有民事责任的，还应依法承担民事责任。

　　第三十七条 公司监管机关的工作人员职权干扰公司正常经营活动或者借监管之名谋取的，由监察机关依照有关给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第三十八条 公司违反有关公司登记、税务和审计管理有关的，由公司登记机关、税务机关、审计机关依照有关处罚。

　　第三十九条 本具体应用中的问题由省人民负责解释。

　　第四十条 本自公布之日起施行。