公司治理

公司治理是各方用来控制和运营公司的机制、流程和关系的集合。治理结构和原则确定了公司不同参与者（如董事会、经理、股东、债权人、审计师、监管者和其他利益相关者）之间的权利和责任分配)并包括在公司事务中作出决定的规则和程序。公司治理是必要的，因为利益相关者之间可能存在利益冲突，主要在股东与高层管理人员之间或股东之间。

公司治理包括在社会、监管和市场环境的背景下设定和追求公司目标的过程。这些包括监控公司、他们的xxx和受影响的利益相关者的行动、政策、实践和决策。可以看到公司治理实践作为协调利益相关者利益的尝试。

在2001年至2002年一些大公司引人注目的倒闭之后，人们对现代公司的公司治理实践，特别是与问责制有关的做法的兴趣增加了，其中许多涉及会计欺诈；然后又是2008年金融危机之后。

公司治理也被更狭义地定义为“指导和控制公司的法律体系和健全的方法，重点关注内部和外部公司结构，目的是监控管理层和董事的行为，从而减轻代理风险，可能源于公司官员的不当行为”。

公司治理也被定义为“外部指导、控制和评估一个公司的行为”并且与治理的定义相关的是“外部指导、控制和评估一个实体、过程或资源的行为”。从这个意义上说，治理和公司治理不同于管理，因为治理必须是被治理对象的外部。管理代理对个人没有控制权，也不是他们管理的对象的一部分。例如，CIO不可能管理IT职能。他们个人对职能的战略和管理负责。因此，他们“管理”IT职能；他们不“管理”它。同时，CIO可能会遵循一些由董事会授权的政策。当CIO遵循这些政策时，他们正在执行“治理”活动，因为该政策的主要目的是服务于治理目的。董事会最终是“管理”的IT职能，因为它们处于职能之外，只能根据既定的政策、程序和指标从外部指导、控制和评估IT职能。没有这些政策、程序和指标，董事会就无法进行治理，更不用说以任何方式影响IT职能了。

一个消息来源将公司治理定义为“对公司产生的准租金进行事后讨价还价的一系列条件”。公司本身被建模为通过合同机制起作用的治理结构。这里的公司治理可能包括其与公司财务的关系。

当代关于公司治理的讨论倾向于参考自1990年以来发布的三份文件中提出的原则：吉百利报告（英国，1992年）、公司治理原则（经合组织，1999年、2004年和2015年）和2002年萨班斯-奥克斯利法案。吉百利和经济合作与发展组织(OECD)的报告提出了企业运营的一般原则，以确保适当的治理。Sarbanes-Oxley法案，非正式地称为Sarbox或Sox，是美国联邦政府试图对吉百利和经合组织报告中推荐的几项原则进行立法的尝试。

• 股东的权利和公平待遇：组织应尊重股东的权利并帮助股东行使这些权利。他们可以通过公开有效的信息交流和鼓励股东参加股东大会来帮助股东行使其权利。
• 其他利益相关者的利益：组织应认识到他们对非股东利益相关者（包括员工、投资者、债权人、供应商、当地社区、客户和政策制定者）​​负有法律、合同、社会和市场驱动的义务。
• 董事会的角色和职责：董事会需要足够的相关技能和理解来审查和挑战管理绩效。它还需要足够的规模和适当程度的独立性和承诺。
• 诚信和道德行为：诚信应该是选择公司官员和董事会成员的基本要求。组织应为其董事和高管制定行为准则，以促进道德和负责任的决策。
• 披露和透明度：组织应澄清并公开董事会和管理层的角色和职责，以向利益相关者提供一定程度的问责制。他们还应实施程序以独立验证和维护公司财务报告的完整性。与组织有关的重大事项的披露应及时和平衡，以确保所有投资者都能获得清晰、真实的信息。

不同的公司治理模式根据它们所嵌入的资本主义的多样性而有所不同。英美“模式”倾向于强调股东的利益。与欧洲大陆和日本相关的协调或多利益相关方模型也承认工人、经理、供应商、客户和社区的利益。一个相关的区别是面向市场和面向网络的公司治理模型。

在政府和国际组织的支持下，不同国家制定了公司治理原则和准则，并由证券交易所、公司、机构投资者或董事和经理人协会（机构）发布。通常，法律并未强制要求遵守这些治理建议，但与证券交易所上市要求相关的守则可能具有强制性效果。

最有影响力的公司治理指南之一是G20/OECD公司治理原则，该原则于1999年首次作为OECD原则发布，2004年修订并于2015年再次修订并得到G20的认可。这些原则经常被引用由国家制定当地法规或指南。在经合组织的工作基础上，其他国际组织、私营部门协会和20多个国家公司治理守则组成了联合国国际会计和报告准则政府间专家工作组（ISAR），以制定其关于良好实践的指南公司治理披露。这个国际公认的基准包括五个大类的五十多个不同的披露项目：

• 审计
• 董事会和管理结构和流程
• 组织中的企业责任和合规性
• 财务透明度和信息披露
• 股权结构及控制权行使

《经合组织国有企业公司治理指南》是对G20/经合组织公司治理原则的补充，提供针对国有企业特有的公司治理挑战的指导。

对上市公司的纽约证券交易所（NYSE）和其它股票交易所中上市需要符合一定的治理标准。例如，纽约证券交易所上市公司手册要求，其中包括许多其他要素：

• 独立董事：“上市公司必须有多数独立董事……有效的董事会在履行职责时行使独立判断。要求独立董事占多数将提高董事会监督质量，减少破坏性冲突的可能性。兴趣。”（第303A.01条）独立董事不属于管理层，与公司没有“重大财务关系”。
• 不包括管理层的董事会会议：“为了使非管理董事能够更有效地检查管理层，每家上市公司的非管理董事必须定期举行没有管理层的执行会议。”（第303A.03节）
• 董事会将其成员组织成委员会，根据既定章程承担具体职责。“上市公司必须有一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会。”该委员会负责为董事会提名新成员。还指定了薪酬和审计委员会，后者受各种上市标准和外部法规的约束。

投资者主导的组织国际公司治理网络（ICGN）是由个人围绕全球十大养老基金于1995年成立的。其目的是促进全球公司治理标准。该网络由管理着18万亿美元的投资者领导，成员分布在50个不同的国家。ICGN制定了一套全球准则，范围从股东权利到商业道德。

在世界企业永续发展委员会（WBCSD）做了对公司治理工作，特别是对会计和报告。2009年，国际金融公司和联合国全球契约发布了一份报告，“公司治理：企业公民和可持续商业的基础”，将公司的环境、社会和治理责任与其财务联系起来。性能和长期可持续性。

大多数代码在很大程度上是自愿的。自2005年迪士尼决定以来，美国提出的一个问题是公司管理其治理责任的程度；换句话说，他们只是试图取代法律门槛，还是应该制定提升到最佳实践水平的治理指南。例如，董事协会、公司经理和个别公司发布的指南往往是完全自愿的，但此类文件可能会通过促使其他公司采用类似做法而产生更广泛的影响。