证券交易所,中国证券登记结算公司关于做好换股吸收合并跨场转登记业务技术准备工作的

　　法规颁布

　　深圳证券交易所、中国证券登记结算公司深圳分公司关于做好换股吸收合并跨市场转登记业务技术准备工作的通知

　　证券期货

　　深圳证券交易所

2009-12-11

　　 法规内容

　　各证券公司：

　　钢铁股份有限公司(以下简称“唐钢股份”)换股吸收合并钢铁股份有限公司(以下简称“钢铁”)和承德新新钒钛股份有限公司(以下简称“承德钒钛”)的申请已于2009年12月9日获得中国证监会上市公司正式核准文件，将正式实施换股程序。

　　根据唐钢股份换股吸收合并方案，每1股钢铁股票将转换为0.775股唐钢股份股票，每1股承德钒钛股票将转换为1.089股唐钢股份股票。本次换股重要环节是将钢铁、承德钒钛股东登记在沪市账户名下的股票，按照前述转换比例转换成相应数量的唐钢股份股票，转登记至其深市证券账户名下(以下简称“跨市场转登记”)。上市公司跨市场换股吸收合并业务流程见附件1。

　　本次跨市场转登记业务的顺利实施，需各证券公司予以配合，现将相关事项通知如下：

　　一、前期转登记工作技术准备

　　各证券公司应认真学习业务流程安排，根据附件2：《关于做好跨市场转登记工作的技术说明》提前做好相关数据接口的报送和接收的技术准备工作。

　　二、前期初步核对股东账户及股东开户准备

　　各证券公司应核对持有钢铁和承德钒钛投资者的沪市证券账户和深市证券账户信息。对于确为同一投资者开立的账户，但因其原开户资料有差错而不能相对应的，应及时通知投资者更正账户资料；对于只开立了沪市证券账户而暂未开立深市证券账户的投资者，应协助其办理开立深市证券账户的有关事宜。

　　自钢铁、承德钒钛股票在沪市停牌、申请退市至在深市办理初始登记期间，各证券公司应提示持有该两只证券的投资者暂停办理注销证券账户等可能影响其确权的业务。对于在此期间办理上述业务的投资者，证券公司应当告知其只能在原沪市指定交易的证券公司处办理转登记、补登记业务。

　　三、提醒股东办理回购请求权(现金选择权)事宜

　　在上市公司正式启动换股吸收合并程序后，唐钢股份、钢铁和承德钒钛三家公司首先实施对股东提供回购请求权或现金选择权(以下简称“股东选择权”)。股东选择权的实施在原股票挂牌的交易所进行，即唐钢股份在深圳证券交易所进行；钢铁和承德钒钛在上海证券交易所进行，其具体实施方案，请各上市公司的相关公告。

　　唐钢股份、钢铁和承德钒钛三家上市公司股票自股东选择权实施开始起停牌，至完成吸收合并新公司上市后恢复交易。

　　唐钢股份、钢铁和承德钒钛仅对股东提供股东选择权，在审议钢铁吸收合并方案的股东大会召开时投反对票的股东，可获得与其在该次股东大会股权登记日时持有股份数量相等的股东选择权。

　　四、核对被吸收合并上市公司股东资料

　　股东选择权实施完成后，钢铁、承德钒钛将申请在沪市退市，然后在深市申请办理相关初始登记手续。

　　中国结算深圳分公司将根据钢铁、承德钒钛沪市股东名册和两家公司股东所开立的深圳a股证券账户等信息，依据“同时满足以下条件”的原则，对合格的深沪证券账户进行初次匹配，并将匹配的深沪账户对应关系数据库发送至各相关证券公司：

　　1、深沪账户身份证号码(兼容18位和15位)完全相同而且股东姓名完全相同；

　　2、沪市指定交易的证券公司和深市报送了证券账户使用信息的证券公司属于同一法人；

　　3、深市证券账户只在一处申报了证券账户使用信息。

　　如果投资者在证券公司的深沪账户使用相同的资金账户，并且投资者深市证券账户使用信息指定的交易单元所在的营业部与其沪市指定交易的交易单元所在的营业部一致，则表示该对应关系得到证券公司的确认。证券公司应将确认后的深沪账户对应关系向中国结算深圳分公司进行反馈，以便上市公司据此完成对该投资者的确权工作，并在初始登记时将投资者股份托管至其深市证券账户使用信息所指定的交易单元所对应的托管单元。证券公司不确认的不需要反馈。对于因系统或人为因素导致确认错误的，证券公司应当及时与深圳分公司联系。

　　未确认和未匹配上深沪账户对应关系的投资者，在上市公司完成初始登记后，其转换后的唐钢股份将被xxx，可以通过办理补登记实现股份确权。

　　另外，对于钢铁和承德钒钛的限售流通股股东，以及持有无限售流通股且托管在各证券公司客户托管单元之外的金融机构股东(含基金机构、保险机构和证券公司自营机构等股东)，其跨市场转登记的账户信息由唐钢股份发行人自行收集。证券公司应及时提醒该类股东关注发行人相关公告，及时办理确权工作。

　　五、做好余股补登记工作

　　在上市公司办理了初始登记工作以后，没有确权的股份将在原沪市证券账户上xxx。证券公司每日可通过股份结算信息库(sjsgf.dbf，业务类别为‘b5’)收到xxx信息。转换后xxx的唐钢股份仍可以采用补登记方式完成确权工作，具体做法参见《关于通过电子通道申报上市证券跨市场转登记数据的通知》(中国结算深业字(2007)2号)和《关于深市中小板沪市配售股份余股补登记业务的补充通知》(中国结算深业字【2006】19号)。

　　六、业务联系方式

　　咨询电话

　　传真

　　中国结算深圳分公司

　　0755－25938084、25946001(业务咨询)

　　0755－25946080(技术咨询)

　　0755－25987132、25987133

　　深圳证券交易所

　　公司管理部：25918109

　　电脑工程部：25918206

　　会员管理部：25918609

　　0755－82084014

　　深圳证券交易所

　　中国证券登记结算公司深圳分公司

　　二○○九年十二月十一日

　　附件1：上市公司吸收合并跨市场换股业务流程

　　阶段

　　业务及时间要求

　　负责部门

　　停复牌

　　安排

　　获得中国证监会核准批文(2009年12月9日)

　　刊登获得中国证监会核准批文、换股吸收合并实施等相关公告(2009年12月9日)

　　上市公司、保荐机构

　　交易所、结算公司

　　交易

　　回购请求权(现金选择权)实施

　　1、上市公司刊登回购请求权(现金选择权)实施公告(2009年12月11日)2、股东开始回购请求权的申请(2009年12月16日至18日)3、清算交收

　　上市公司、保荐机构、

　　交易所、结算公司

　　证券公司

　　唐钢股份、钢铁、承德钒钛自2009年12月16日起开始停牌，直至完成换股，新公司上市后恢复交易

　　被吸收合并上市公司办理退市手续

　　钢铁、承德钒钛申请退市，并办理相关手续

　　上市公司、保荐机构

　　交易所、结算公司

　　钢铁、承德钒钛股份在上海证券市场退出登记，股份数据给上市公司

　　上市公司、保荐机构

　　交易所、结算公司

　　办理吸收合并换股手续

　　上市公司委托中国结算深圳分公司对被吸收合并公司换股后的股份进行初始登记。中国结算深圳分公司对沪深进行初次匹配，并将匹配的深沪账户对应关系发送至各证券公司。

　　上市公司、保荐机构

　　交易所、结算公司

　　证券公司核对中国结算深圳分公司发来的“匹配的深沪账户对应关系”，将确认后的深沪账户对应关系向中国结算深圳分公司进行反馈，以便上市公司据此完成初始登记工作。

　　证券公司

　　中国结算深圳分公司进行换股操作，完成初始登记工作。

　　结算公司

　　对于未完成跨市场换股转登记的股东，通过补登记方式确认身份实现确权

　　结算公司、证券公司

　　新公司上市

　　沪深账户转换达到一定比例后，办理新公司上市相关手续

　　上市公司、保荐机构

　　交易所、结算公司

　　新公司上市

　　上市公司、保荐机构

　　交易所、结算公司

　　恢复

　　交易

　　余股补登记工作

　　对于xxx的股东，新公司上市后仍然可以通过补登记方式确认身份实现确权

　　结算公司、证券公司

　　交易

　　补登记完成后，次一交易日可上市交易

　　结算公司、证券公司

　　交易

　　附件2：关于做好跨市场转登记工作的技术说明

　　根据本次转登记工作的流程安排，中国结算深圳分公司将在换股转登记股权登记日后，通过d-com系统一次性向证券公司发送沪深账户匹配信息库(不涉及转登记的证券公司将收到一个空文件)，文件名为zdjppk.dbf，详细说明如下表所示:

　　zdjppk

　　字段名

　　字段描述

　　类型

　　长度

　　备注

　　ppkszzh

　　深圳账户

　　c

　　10

　　ppkshzh

　　上海账户

　　c

　　10

　　ppkszxw

　　结算位

　　c

　　6

　　深圳资金结算位

　　ppktgxw

　　股份托管席位

　　c

　　6

　　深圳股份托管单元

　　ppkqsbm

　　清算编码

　　c

　　5

　　上海清算编码

　　ppkzjhm

　　证件号码

　　c

　　30

　　上海移交的账户资料中的证件号码

　　ppkzhmc

　　账户名称

　　c

　　62

　　上海移交的账户资料中的单位全称

　　ppkkhlb

　　开户类别

　　c

　　1

　　ppkbz

　　备注

　　c

　　40

　　相关证券公司在换股转登记股权登记日后五个工作日内，核对zdjppk中账户对应关系是否正确，正确的通过d-com每日15:00前，向中国结算深圳分公司报送账户对应关系委托库zdjwt.dbf，并在15:30后接收当日委托的回报库zdjhb.dbf。(zdjppk中不正确的账户对应关系不必申报。)zdjwt.dbf及zdjhb.dbf的详细说明如下表所示(与原市值配售跨市场转登记的接口数据一致，启用字段有所减少)：

　　zdjwt

　　字段名

　　字段描述

　　类型

　　长度

　　备注

　　wtzjjs

　　资金账户

　　c

　　6

　　资金结算位

　　wtywlb

　　业务类别

　　c

　　4

　　shzh=深、沪账户对应关系

　　wtwtxh

　　委托序号

　　c

　　8

　　8位字符

　　wtszzh

　　深圳的证券账户

　　c

　　10

　　深圳证券账户

　　wtshzh

　　上海的证券账户

　　c

　　10

　　对应的沪市账户

　　wtszxw

　　深圳的托管单元

　　c

　　6

　　空

　　wtqsbh

　　上海清算编号

　　c

　　5

　　空

　　wthyqc

　　上海清算会员全称

　　c

　　80

　　空

　　wtscrq

　　上传日期

　　d

　　ccyymmdd

　　zdjhb

　　字段名

　　字段描述

　　类型

　　长度

　　备注

　　hbzjjs

　　资金账户

　　c

　　6

　　资金结算位

　　hbywlb

　　业务类别

　　c

　　4

　　shzh=深、沪账户对应关系

　　hbwtxh

　　委托序号

　　c

　　8

　　8位字符

　　hbszzh

　　深圳的证券账户

　　c

　　10

　　深圳的证券账户

　　hbshzh

　　上海的证券账户

　　c

　　10

　　对应的沪市账户

　　hbszxw

　　深圳的托管单元

　　c

　　6

　　空

　　hbqsbh

　　上海清算编号

　　c

　　5

　　空

　　hbhyqc

　　上海清算会员全称

　　c

　　80

　　空

　　hbhbbz

　　回报标志

　　c

　　1

　　y：确认

　　n：不确认，委托与zdjppk数据不一致

　　hbcwdh

　　错误代号

　　c

　　3

　　空

　　hbhbrq

　　回报日期

　　d

　　ccyymmdd

　　请各证券公司在业务开展前做好相关技术准备，确保本次转登记业务顺利开展。

[2]