注册资本

注册资本(Registered Capital)又称法定资本，是公司制企业在公司登记机关依法登记的、章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额。一般而言，注册资本是企业法人资格存在的物质基础，是股东对企业承担有限责任的界限，也是股东行使股权的依据和标准。

注册资本是企业法人资格存在的物质要件，是股东对企业承担有限责任的界限，也是股东行使股权的依据和标准。中国2018年《公司法》规定，股份有限公司的注册方式可以是发起设立或募集设立。发起设立指由发起人认购公司应发行的全部股份来创建公司；募集设立则是由发起人认购一部分股份，再对社会公开募集或向集其他股份来创建公司。注册资本也不同，发起设立的公司的注册资本是在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额，而募集设立的公司的注册资本则为公司在登记机关登记的实收资本总额。有限责任公司的注册资本为公司在登记机关登记的全体股东认缴的出资额。为了维护公司资产的稳定性和确定性，中国《公司法》最初规定了严格的法定资本制度，对股东出资施加了很多限制要求，所有出资必须一次性实缴到位。但是在2013年12月28日，新修订的《公司法》将注册资本登记认缴制引入，除非法律、行政法规或国务院另有规定，有限责任公司和股份公司的设立将采用认缴制，在此制度下，完全通过公司的全部股东“认缴出资额”或“认购股本总额”来决定注册资本。对于募集设立的股份公司，仍按照“实缴制”来决定注册资本，也就是以公司实收的股本总额来决定。同时，《公司法》取消了汪册资本最低限额要求、首次出资比例要求、实缴出资期限要求、货币出资比例要求以及强制验资制度，使得相关规定更加灵活和实用。

从国际角度看，注册资本制度的模式主要有实缴资本制、认缴资本制和折中资本制三种。

又称实收资本制，是一种公司注册资本的制度，其要求公司在设立时必须缴纳等同于注册资本的实缴资本。这意味着，如果公司的注册资本为100万人民币，那么实缴资本也必须为100万人民币，否则公司将无法设立。实缴资本制的目的是保护债权人的权益，确保公司有足够的资金支持其经营活动，因此有助于维护公司的稳健运营。举例南京WX玻璃有限公司（以下简称“WX公司”）起诉南京JHD幕墙工程有限公司（以下简称“JHD公司”）买卖合同纠纷一案：JHD公司于2005年1月12日申请注册成立，股东为洪某、徐某、杨某三人，注册资金58万元，其中洪某出资48万元，徐某出资5万元，杨某出资5万元。工商档案资料中附有会计师事务所于2005年1月14日出具的《验资报告》《验资事项说明》，载明洪某、徐某、杨某应于2005年1月14日将注册资金足额缴存至JHD公司账户，账号为066040141025370，开户行为交通银行南京天津新村支行。xxx同时向法院申请查询JHD公司上述账户在注册资金缴纳时限前后的银行流水，发现洪某、徐某、杨某并未实际出资。查悉上述证据后，律师代理WX公司起诉至法院，要求洪某、徐某、杨某就（2019）苏0111民初4517号民事判决书中所载明的债务，即JHD公司的债务承担连带责任。案件审理过程中，经法院调查，洪某、徐某、杨某到庭认可注册公司过程中确实未实际出资。最终法院判决洪某、徐某、杨某三人因为缴纳足额注册资金，因此公司无法设立，同时承担补充赔偿责任。

又称授权资本制，是指公司设立时规定资本总额，但不要求股东一次性完全缴纳，只需要缴纳首期出资额就可以成立公司，而剩余部分则由公司董事会根据实际需要逐步发行。这种制度允许公司实收资本与注册资本不一致，能够给公司增减资本带来更多灵活性。举例上海A集团公司成立于2013年11月，注册资本2000万，实缴金额400万，其中公司发起人徐某认缴出资额为1400万实缴出资额为280万，毛某认缴出资额为600万实缴出资额为120万。两人的认缴出资期限均为两年。到了2014年4月，毛某将公司股权转让给林某，投资公司也通过股东会决议，决定成立新一届股东会，新老股东徐某与林某将公司资本由2000万增资到10亿元，但是实缴金额依然是400万元。公司新童程约定，两名股东要在2024年12月31日之前缴纳出资。在2014年7月底，投资公司突然作出一系列的股东会决议，首先决定公司注册资本金由10亿元减至400万元，同时老股东徐某也退出公司，由新股东接某接手相关股份，同时修改了公司章程。可是投资公司从来没有按照股权转让协议和补充协议的内容向国际贸易公司支付过一分钱。国际贸易公司将投资公司及其股东告上法庭，要求支付股权转让款的首期款以及承担相应的补偿责任，并要求股东之间也相互承担连带责任。在判决中法官指出:认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是免除，在公司经营发生了重大变化时，公司包括债权人可以要求公司股东缴纳出资，以用于清偿公司债务。在注册资本认缴制下，公司股东在登记时承诺会在一定时间内缴纳注册资本，公司股东这样的承诺，可以认为是其对社会公众包括债权人所作的一种承诺。

是介于实缴资本制和认缴资本制之间的一种注册资本制度，规定了公司在设立时应明确资本总额，并在注册时缴纳首期出资额或按比例缴纳。公司董事会可根据实际需要逐步发行，以增加公司的灵活性。该制度既吸收了根据实际发行资本以适应经营需要的优点，又规定了缴足资本的期限，有利于降低公司的经营风险。举例折中资本制有两种立法例：一种以日本为代表，规定公司章程必须明确记录公司发行股份的总数，在公司设立时发行(即认购)的股份数量不能低于章程所记载的总股份的最低比例，该比例为1/4。此外，董事会还被授权在公司成立后随时发行新股。 另一种以德国为代表，规定公司章程必须明确记载公司基本资本的数额。在公司设立时，发起人需认购全部股份，但不需要全部实际缴付(只需支付股面值的1/4作为实物出资，其余可在公司成立登记后的5年内缴清) 。此外，董事会需经监事会同意，在5年内可以发行相当于基本资本额50%的新股。

1.责任界限：注册资本是有限责任公司所需的资金，这代表着投资者在公司运营中承担的责任限度。对于有限责任公司的合作各方而言，他们对企业的责任将会受到他们各自认缴出资额的限制；2.分担风险：合营各方将根据其注资比例来分享利润，并共同承担风险和亏损；3.稳定性：在企业正常运营期间，所有投资方不得将注册资本从企业中抽取；4.资金独立性：合营企业的注册资本应该来源于各股东的自有资金，不得借贷或以合营企业为投资担保来填补注册资本的缺口；5.规范性：对于合营企业，如果要实现注册资本的增加、出资比例的变更或者转让股权，必须经过董事会的讨论和决定。

中国过去实行实缴资本制。但自2006年《公司法》的修改后，最低注册资本额不再根据公司经营内容区分，而是统一降至3万元（有限责任公司）和500万元（股份有限公司）。虽然最终没有采纳认缴资本制，但两种公司都可以分期缴纳注册资本，无需一次性缴足。全体股东须首次出资额不低于注册资本的20%，其余部分需在2年内缴足（或者在投资公司的情况下，需在5年内缴足）。

2013 年《公司法(修正案)》推出了认缴制度，即取消了公司注册资本的实缴要求。这一变革有助于降低公司设立门槛、提高公司竞争力、促进市场活力和扩大就业机会，同时该制度也带来了理论和实务上的挑战和困难。2014 年国务院批准了《注册资本登记制度改革方案》，以推进工商注册制度的便利化和加快政府职能转变。该方案旨在创新政府监管方式，建立公平开放透明的市场规则，以保障创业创新。一项重大改革是将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，除法律行政法规及国务院另有规定外，取消了公司股东应自成立之日起 2 年内或 5 年内缴足出资的规定，同时也取消了一人有限责任公司股东应一次性额缴纳出资的规定。公司股东可以根据自己的意愿自主约定认缴出资额、出资方式和出资期限，并将这些情况记录在公司章程中。同时为了促进企业创新和发展，中国适时放宽了注册资本登记条件。取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司的最低注册资本限制，不再限制股东（发起人）首次出资比例和货币出资比例。同时，为简化企业注册登记流程，相关部门还简化了记事项和登记文件，并免除了有限责任公司股东认缴出资额、实收资本等信息的登记要求，不需要提交验资报告。这些措施将有效推动企业创新和发展。2021 年《公司法（ 修订草案)》对公司注册资本制进行了双轨制改革，即有限责任公司仍实行认缴制，股份有限责任公司实行授权资本制。2023年《公司法》修订草案三审稿的主要修改：完善注册资本认缴制，增加有限责任公司股东认缴期限的规定，明确全体股东认缴的出资额应当按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。此次修改针对自2014年修改公司法实施注册资本认缴登记制，取消出资期限、最低注册资本和首期出资比例以来，实践中出现股东认缴期限过长，影响交易安全、损害债权人利益的情形。方便了公司设立，激发了创业活力，完善公司认缴制度。

日本在1990年《日本商法》修改以前股份公司的最低注册资本金制度是不存在的。但是有限公司的最低注册资本金制度，自 1938 年旧有限公司法制定之初就已设立。其金额于1938 年旧公司法制定时为1万日元，于1950年修订时为10万日元，于1990修订时增加到300万日元。1990年商法和旧有限公司法的修订，最重要的修改点是引入了股份公司和有限责任公司的最低注册资本金制度。根据1990年对旧有限公司法的修订，股份公司必须拥有1000万日元以上的最低注册资本金，而有限责任公司则需要至少拥有300万日元。如果在1990年公司法修订后，资本金额低于最低注册资本金额的股份公司和有限责任公司无法在5的宽限期内满足要求，这些公司将会被强制解散。

在2005年之前，日本对于股份公司的规定主要针对所有权和经营权相分离、规模较大的公司。而对于小规模的封闭型企业，政府采取的是使其采用有限责任公司作为组织形态的政策。这就意味着，传统的有限责任公司制度具有高度封闭性，不允许股权自由流通，只需要设立股东大会和董事就能简便地成立机关。此外，也允许广泛的章程自治。随着《日本公司法》于2005年的制定，有限责任公司制度被整合到了股份公司制度中。不过，有限责任公司原有的特点在新型股份公司中得以保留。例如，新型股份公司依然具有高度封闭性，并且机关构成也非常简单，只需设立股东大会和董事即可。此外，新型股份公司允许广泛的章程自治，还替代了过去最低注册资本制度，同时采取了债权人保护制度，相当程度上沿袭了旧事业创造促进法。

英国是率先变革传统法定资本制，改采授权资本制的国家之一。于 2006 年公司法案(Companies Act 2006) 颁布后，英国再度xxx大多数国家，以“声明资本制”取代“授权资本制”。声明资本制是一种资本自由化机制，政府只要求公司在章程中声明发行资本总额即可，不会限制股份的数量或价值。企业可以在任何时候自主决定发行股份的数量，无需再受章程所定资本总额的限制。此外，在英国法下，董事会有增、减资金并不需股东会同意的权力，公司处理资金变得更加灵活。这种变革使英国公司更加具备应变市场环境并调整资金的能英国企业赢得了更大的灵活性和竞争优势。

英国的资本制度是由市场主导，让市场参与者自行承担信息公布和解释的责任。政府则负加强公司披露信息机制并确保信息公示平台的运作。英国2006年《公司法》规定的注册资本制度是建立在英国市场机制已经非常成熟的基础上的，并且司法系统的判决原则为市场与者（特别是债权人）提供了保护。因此，投资者不会冒失去信用的风险而进行虚假申报，这样政府就可以放心取消验资制度以及对其他报告材料的形式审查。同时，英国信用制度健全，这也xxx减少了交易者（尤其是债权人）损失的风险。

2018年《公司法》规定，普通的企业已经取消了最低注册资本限额的规定，有特殊要求的企业类型：1、咨询服务类公司最低注册资本10万元;2、投资管理咨询公司最低注册资本10万元;3、贸易类(商贸,物贸,经贸)最低注册资本零售30万元;4、贸易类(商贸,物贸,经贸) 最低注册资本批零50万元;5、工贸公司最低注册资本50万元以上(必须是加工生产型) ;5、实业公司最低注册资本500万元;6、企业发展公司最低注册资本500万元(必须跨5个行业) ;7、科技投资管理公司最低注册资本1000万元 ;8、集团公司注册资本要求其注册资本最低要求为5000万人民币。中国《公司法》针对最低注册资本的要求，体现出了国家对于企业发展的激励与规范，同时保障企业的健康发展、促进市场竞争和行业规范、提高企业的社会责任意识、防范欺诈和非法经营，为中国企业发展创造稳定健康的环境。

注册资本登记制度体现了企业登记的市场准入控制功能。注册资本的最低限额、出资方式等规定在社会诚信体系不健全的情况下，一定程度上可作为公司的资信标签。中国《公司注册资本登记管理规定》于2014年审议通过，注册资本等级制度改革主要包括五个方面：1.实缴制改为认缴制；2.放宽入资的条件，取消最低投资限额；3.年检制度改为年报公示制度；4.简化企业的住所、经营场所的审核；5.推行电子营业执照和企业注册登记的全程电子化管理。中国《公司注册资本登记管理规定》的实施对于促进企业的正常运行，规范市场经济秩序，保护投资人的权益具有重要意义。

资本确定原则是指，在公司创立时，应规定并认足资本总额，确保该数额不低于最低资本要求。这一原则与筹集资本的阶段密切相关。在制定公司章程时，应确定资本数额，并获得全额对价支付。如果股东没有全额支付，则不得成立公司然而，在中国，筹集资本的相关法律规定范围较窄，且对非货币价值的评估存在强制性规定，因此相对薄弱和僵硬。由于日本的授权资本制下运行下，公司在设立时必须全部认足和缴纳发行部分的股份，并在登记簿上予以登记，因此公司资本总额基本由已发行股份的总价款确定。尽管经过修改后，日本公司法律制度规定甚至可以不设定每股发行价款，但资本确定原则依然意味着在公司成立初期股本仍然能够确定。

资本维持原则是保障公司清偿债务和维护债权人利益的重要制度。根据这个原则，如果公司想要分配利润给股东，必须先确保公司有足够的本来应对遇到的风险和亏损。公司需要严格执行相关制度来维持资本水平，同时需要按照规定程序申减少资本，不得未经正当理由私自减少资本。这一原则运行良好可以有效地保护公司和投资者的利益。以日本《公司法》为例，关于资本减少的规定缺乏债权人保护体系，它缺乏让债权人干预公司减少资本决策的规定。完善资本减少的规定，使其符合现实需求，并坚持传统资本制度和法定资本概念，将有利于保护债权人的利益。日本法对资本减少时法院的干涉和信息披露规定，可以为中国法提供重要参考，进一步完善资本减少的规定。

资本不变原则是指，一旦公司注册时确定了资本额，就不得随意改变，除非经过法定程序的严格规定。这个原则的主要的于保护公司债权人的利益，防止公司在未经充分考虑债权人利益的情况下缩减注册资本，从而危及债权人的权益。在中国《公司法》为保障债权人利益，明确规定了公司减少注册资本时必须编制资产负债表和财产清单，并向债权人发出通知。公司必须在报纸上公告30天，债权人有权要求公司提供担保或清偿债务。通过这些严格的程序，保护了债权人的权益，实了资本不变原则核心价值。而资本不变原则并非xxx不能改变注册资本，只是对公司进行限制，防止它在未经理由的情况下随意改变注册资本额。因此，公司必须按照法律规定进行操作，保障债权人的利益，控制资本规模，以此管理公司风险。

实收资本和注册资本是企业的重要概念。注册资本是法律上的必备要求，必须与企业规模相适应。实收资本则是指股东根据协议或章程实际投入到企业中的各项资产价值，可以长期投资使用，无需偿还。在注册资本实缴制下，实收资本和注册资本金额一致。在认缴制下，企业的注册资本总额只需要登记认缴的金额，而实收资本则不需要登记，也不需要验资证明文件。这让企业股东的承诺成为实现企业注册的xxx依据，同时也增加了企业的经营风险。

引入最低注册资本金制度，主要是为了应对大量公司存在无守法意愿或无履行能力的实际情况下，给股东等利益相关者带来的损害或现实危险。该制度修订的背景和目的受到了广泛争议，包括如何应对实际状况以及如何修改相应的法律等问题，但引入最低注册资本制度也充分考虑了各方利益的平衡。

针对股份公司而言，注册资本金制度是有必要的并且存在积极意义。因为成立股份公司需要具备一定规模的资本积累，同时律规定履行各项法规需要支付相当高的费用。对于小型股份公司而言，他们可能面临履行法律规定的能力不足等问题。因此，最低注册资本金制度应当存在以要求有一定规模的公司才能成立，并促进企业规范发展和保护投资者权益。

需要通过法规来限制公司注册行为，以避免一些公司以诈骗注册资本金和高价抛售股票为主要目标。为此，立法者考虑推行最低注册资本金制度，以确保公司拥有足够的经营资金，并防止滥用公司注册行为进行欺诈活动。这将显著减少公司设立的滥用现象，并有助于提高投资者对市场的信心。

建立最低注册资本金制度可以加强公司的财务基础，股东应按照实际缴纳的出资额所占比例分取红利。此措施能保证公司就能在成立之初就拥有自己的固定资产，以便更加迅速灵活地运用于经营活动中，从而提高其偿还债务的能力，维持公司运营稳定性。

设立最低注册资本金制度可以防止一些资本规模非常小的公司，通过换取股东利益的投机性经营行为获得利益。

公司的债权人可分为两类。xxx类是任意债权人，这些债权人与公司有自主交易关系，因此不需要特别保护；第二类是非任意债权人，包括未经公司同意就产生的债权人，如侵权行为债权人等。为了保护非任意债权人的利益，主张设立公司最低注册资本制度，其作用是维持公司最低注册资本，以确保公司具备偿付债务的能力。这样可以保护非任意债权人的权益，确保公司的稳健经营。

为了实施公司登记制度改革，2013 年国务院提出了对公司注册资本制度进行变革的相关建议，并提出修改《公司法》。同年全国人大常委会对《公司法》进行修改，将中国的公司注册资本制度改为认缴制。但《公司法》在实践中引发了很多困扰。

在公司注册资本认缴制的背景下，当公司不能清偿债权人的债务，当债权人请求股东在未认缴范围内对公司债务承担责任时， 因《公司法》规定股东在一定期限内认缴一定的出资份额即可享有股东的权利，且在该认缴的出资期限届满前，非依法定事由其他人不得干涉或剥夺该权利，使得债权人无法得到法律的支持。这种制度规定虽然尊重了公司经营的自主决策权，但却忽视了公司债权人利益的保护。

现行的2018年《公司法》规定，股东可以通过公司章程的约定和工商登记机关的公示享有法定利益，其中就包括股东期限利益。因此，让未到期的出资加速到期是对股东期限利益的一种剥夺。特别是在公司注册资本认缴制下，如果债权人在公司无法清偿到期债务时将公司和认缴期限尚未届满的股东作为被告提起共同诉讼，则任何债权人都可能按此操作，导致股东投资风险大幅增加。

注册资本制度体系下，股东转让股权后，未缴纳的出资义务应由新股东承担，而原股东可能以此逃避责任。因此可能存在一些隐患，即将股权转让给没有出资能力的新股东，并使原股东合法地逃脱出资义务和相应法律责任，导致公司债权人或第三方受损。相关情况需要引起重视，并采取措施避免此类情况产生。

随着全球经济的不断推进，注册资本制度的不断放宽成为国际发展趋势，难免会对公司债权人的利益产生影响。例如，放宽门槛可能导致“皮包公司”现象加剧，债权人的权益也可能会受到弱化。为了有效地降低制度设计和运作成本，需要建立一个诚信体系。同时，在制定制度改革措施的同时，也应该平衡各方面的利益并采取高效的辅助措施。