美国存托凭证

　　基本概念

美国存托凭证,存托凭证(Depository Receipts，简称ADR〕，又称存券收据或存股证。是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，这里的有价证券既可以是股票，也可以是债券。美国存托凭证(ADR)是面向美国投资者发行并在美国证券市场交易的存托凭证。
根据美国有关证券法律的，在美国上市的企业注册地必须在美国，像新东方这样在中国注册的企业，就只能采取存托凭证的方式进入美国的资本市场。另外，在美国一些机构投资者是不能购买外国股票的，如美国退休基金、保险公司，但是它们却可以购买在美国上市且向美国证管会登记的美国存托凭证。
一份美国存托凭证代表美国以外国家一家企业的若干股份。美国存托凭证在美国市场进行买卖，交易程序与普通美国股票相同。美国存托凭证由美国银行发行，每份包含美国以外国家一家企业交由国外托管人托管的若干股份。该企业必须向代为发行的银行提供财务资料。美国存托凭证不能消除相关企业股票的货币及经济风险。
美国存托凭证可在纽约股票交易所、美国股票交易所或纳斯达克交易所挂牌上市
有的美国存托凭证与无的美国存托凭证

　　 中介机构

　　参与美国存托凭证发行与交易的中介机构包括存券银行、托管银行和中央存托公司。

　　 1、存券银行

　　存券银行作为ADR的发行人和ADR的市场中介，为ADR的投资者提供所需要的一切服务。

　　作为ADR的发行人，存券银行在ADR基础证券的发行国安排托管银行。当基础证券被解入托管银行后向投资者发出ADR，ADR取消时，指令托管银行将基础证券返入当地市场。

　　在ADR的交易过程中，存券银行负责ADR的注册和过户，安排ADR在存券信托公司的保管和清算，及时通知托管银行变更股东或债券持有人的登记资料，并与经纪人保持联系，ADR交易顺利进行。同时，存券银行还向ADR的持有者派发美元红利或利息，代理行使投票权等股东。

　　存券银行为ADR持有者和基础证券发行人提供信息和咨询服务。

　　 2、托管银行

　　托管银行是由存券银行在基础证券发行国安排的银行，它通常是存券银行在当地的分行、附属行或者代理行。
负责保管ADR代表的基础证券；根据存券银行的指令领取红利或利息，用于投资或汇回ADR发行国；向存券银行提供当地市场信息。

　　 3、中央存托公司

　　中央存托公司是指美国的证券中央保管和清算机构，负责ADR的保管和清算。

　　 分类特点

　　一、一级ADR（Level I）。一级ADR只能在柜台交易市场（OTC）交易，是最简便的在美上市交易方式。美国证监会（SEC）对一级ADR的监管要求也是很少的，不要求发布年报，也不要求遵从美计准则（GAAP）。
一级ADR，是以数量计占比最高的一类ADR。
二、二级ADR（Level II, listed）。二级ADR要比xxx级复杂地多，它要求向美国证监会注册并接受美国证监会的监管。此外，二级ADR必须要定时提供年报（Form 20-F），并服从美计准则。二级ADR的好处是可以在证券交易所交易，而不仅限于柜台市场。
三、ADR（Level III, offering）。ADR是最高一级的ADR，美国证监会对其的监管也最为严格，与对美国本土企业的监管要求基本一致。ADR的xxx好处是可以实现融资功能，而不仅限于在证券交易所交易。为了融资，公司必须提供招股说明书（Form F-1）。此外，这类公司还须满足息披露要求，以Form 8K表格的形式向美国证监会提交。
此外，还存在一类名叫非参与型的存托凭证（Unsponsored Shares），它只能通过柜台交易市场（OTC）交易，且无监管要求，是更低级的一种ADR，但它不属于主流的ADR种类。

　　 主要优点

　　ADR解决了美国与国外证券交易制度、惯例、语言、外汇管理等不尽相同所造成的交易上的困难，是外国公司在美国市场上筹资的重要金融工具。同时也是美国投资者最广泛接受的外国证券形式。美国法律为了国内投资者的利益，法人机构以及私人企业的退休基金(其资金仍来源于老百姓)不能投资美国以外的公司股票，但对于外国企业在美国发行的DR则视同美国的证券，可以投资。xxx张ADR出现于1927年，是摩根银行发行。到1961年。有150家外国公司在美国发行了ADR，1978年在美国发行的ADR达400个。由于80年代以来美国金融管制的放松。 ADR数量大增，到1996年底，行了1301个ADR，其中英国占17.4%。阿根廷占11.5%，和日本分别占11.4%和 11.3%。在1301个ADR中。仅426个可以在美国三大证券交易系统挂牌交易(纽约证交所、美国证交所、NASDAQ， 1996年交易量达10S亿股，交易金额达341亿美元。其余未上市的ADR在场外交易市场上流通。自1993年以来，我国也有公司在美国发行ADR，包括在上海证券交易所上市的“轮胎橡胶”、“氯碱化工”、“二纺机”以及深圳证券交易所上市的“深深房”，上述4家公司发行的都属一级ADR仅限于柜台市场交易，而无筹资功能。此后，“中国华能国际”、“山东华能”则以ADR公升募集并在纽约证交所上市。

　　 对发行人的优点

　　（1）市场容量大，筹资能力强。以美国存托凭证为例，美国证券市场最突出的特点就是市场容量极大，这使在美国发行ADR的外国公司能在短期内筹集到大量的外汇资金，拓宽公司的股东基础，提高其长期筹资能力，提高公司证券的流动性并分散风险。
（2）避开直接发行股票与债券的法律要求，上市手续简单，发行成本低。
（3）发行存托凭证还能吸引投资者关注，增强上市公司度，扩大股东基础，增加股票流动性;可以通过调整存托凭证比率将存托凭证价格调整至美国同类上市公司股价范围内，便于上市公司进入美国资本市场，提供了新的筹资渠道。对于有意在美国拓展业务、实施并购战略的上市公司尤其具有吸引力;便于上市公 司加强与美国投资者的联系，改善投资者关系;便于非美国上市公司对其美国雇员实施员工持股计划等。

　　 对投资者的优势

　　（1）以美元交易，且通过投资者熟悉的美国清算公司进行清算；
（2）上市交易的ADR须经美国证监会注册，有助于保障投资者利益；
（3）上市公司发放股利时，ADR投资者能及时获得，而且是以美元支付；
（4）某些机构投资者受投资致策，不能投资非美国上市证券，ADR可以规避这些。

　　 相关区别

　　美国存托凭证与美国存托股票不同的是，美国存托股票的面值大多只有作抵押股票面值的几分之一，而美国存托凭证大多以若干单位(比如10股)抵押股票充当一单位的ADRs。

　　美国存托股票(ADS)是由希望吸引美国投资者而不必在美国市场上挂牌的股票发行公司赞助发起的。美国存托凭证(ADR)表示美国可以购买的外国股票的权益。ADR,是由银行和经纪公司发起的。