中福实业

　　简介 关于中福

自此，公司的主营业务转变为造林营林、林产品加工与销售。目前，中福实业在福建建瓯、明溪等地拥有林业经营区总面积近 100 万亩; 其控股的福建建瓯福人木业有限公司拥有一条年产量达 10 万立方米的中、高密度纤维板生产线，和一条年产量 5 万立方米的中、高密度纤维板(薄板)生产线，产品销售情况良好;正在筹建的漳州中福木业有限公司将从国外引进一条年产量22万立方米的中、高密度纤维板生产线，项目的前期工作正在顺利进行中。

　　从公司发展的战略角度考虑，中福实业将凭借当地优越的自然条件，发展速生丰产林和工业原料林;以开发林地和扩大公司森林资源作为公司发展的核心，逐步提高企业产品的市场占有率;以市场为依托，以产品为导向，实施林板一体化的发展战略，使公司朝着现代林业龙头企业的目标不断迈进。在区域发展计划方面，公司首先立足福建地区，利用地区资源优势，做大做强，并在此基础向全国拓展主业。

　　 中福文化

以林业为主业，构建和谐，为社会，为企业创造xxx的价值。中福标志具体内涵:

　　1、公司将依托福建省的林业优势，专注于发展林业产业，同时向林木业相

　　关产业进行拓展。

　　2、构建和谐的内部与外部。

　　(1)公司内部治理的和谐

重视公司内部治理，构建和谐的企业内部。平衡好员工之间的关系、

　　员工与管理层的关系、股东之间的关系。

　　(2)企业与社会的和谐

　　公司在为企业、为股东创造价值的同时，不忘记自身肩负的社会责任。依

　　法纳税，为社会分担就业压力，扮演好自身的社会角色。

　　(3)企业与自然的和谐

　　公司发展立足于自然资源，依托自然资源，同时又合理开发自然资源。另

　　一方面，减少产品能耗，降低生产污染，使人与自然和谐共处。

　　3、公司在创造价值的同时，不忘为社会发展贡献出自己的一份力。关注弱

　　势群体，关心，积极履行企业社会责任。

　　 历史沿革

　　公司是由发起人中福公司原下属8个以工程承包及其关联业务为主的全资机构(中福工程承包公司、中福房地产开发公司、中福建筑设计公司、中福公司地产部、中福物资部等)经资产评估后,于1993年由福省经济体制委员会以闽体改[1993]078号和闽体改[1993]134号文批准设立。

　　 经营状况 经营范围

　　造林营林、林地开发与森林资源综合利用、林木产品加工与销售;工程施工总承包;房地产开发;房屋租赁;进出口贸易;投资控股及管理;资产管理;企业兼并及经营，设备租赁，建筑材料，室内装饰;综合技术服务，技术信息咨询。

　　 注册资本

　　中福实业注册资本为579，051，565元人民币.

　　 注册地址

　　注册地址为福州五四159号世界金龙大厦23层。

　　 控股公司

　　目前，中福实业的控股公司有十家:福建省建瓯福人林业有限公司、福建省建瓯福人木业有限公司、福建绿闽林业开发有限公司、福建中福种业有限公司、明溪县恒丰林业有限责任公司、龙岩山田林业有限公司、龙岩中福木业有限公司、漳州中福木业有限公司、建瓯中福木业有限公司、福建中福典当有限责任公司。

中福实业在福建建瓯、明溪等地拥有林业经营区总面积100多万亩;其控股的福建建瓯福人木业有限公司拥有一条年产量达 10 万立方米的中密度纤维板生产线和一条年产量 5 万立方米的中密度纤维板(薄板)生产线;龙岩中福木业有限公司拥有一条年产量达 10 万立方米的中密度纤维板生产线;正在建设中的漳州中福木业有限公司的中纤板年生产能力达18万立方米。

　　 企业发展

　　从公司发展的战略角度考虑，中福实业将凭借当地优越的自然条件，发展速生丰产林和工业原料林;以开发林地和扩大公司森林资源作为公司发展的核心，逐步提高企业产品的市场占有率;以市场为依托，以产品为导向，实施林板一体化的发展战略，使公司朝着现代林业龙头企业的目标不断迈进。在区域发展计划方面，公司首先立足福建地区，利用地区资源优势，做大做强，并在此基础向国内外拓展主业。

　　 股东简介

　　福建华闽进出口有限公司，原系福建省综合性的国有大型外贸企业，成立于1986年6月，2003年6月由国有企业改制为有限公司，是全国出口百强企业。公司总资产逾26亿元,年营业额60亿元。改制以来，华闽公司进出口贸易额均保持在5-7亿美元之间，连年位居福建省外贸流通企业之首，在福建企业100强排行榜中位居第十七位。2004年，华闽公司在福建外贸企业中率先通过了ISO9001-2000质量体系认证。目前，华闽公司的经营范围涉及进出口、林业、汽配、生物、家具、房地产、矿业等多个行业，拥有福建、厦门、莆田、晋江、石狮五家进出口有限公司以及福建中福实业股份有限公司、华闽南配集团股份有限公司、福建南方制药股份有限公司、四川华闽矿业有限公司、金川奥伊诺矿业有限公司等多家下属企业。

组织架构用人机制

　　中福实业将以十年树木、百年树人的来培养和塑造员工。中福实业个人与企业共同发展，以有效机制吸引人才，以企业文化凝聚人才，以科学方法培养人才，以事业发展造就人才。欢迎广大贤人才子走进中福，与我们一同创造辉煌的未来!

　　 概念

　　目前司法实践对关联效力判断上的 一刀切，是指在xxx合同纠纷中，只要存在上市公司为其股东提供的，就依据《公司法》第63条和《法》司释第4条，一律认定无效。具体来说，只要在签订合同时，债务人是人的股东的，不管是小股东还是控股股东，也不管债务人作为股东时间的长短，则合同无效。[30]但对于其他关联情形，如关联公司互相等，只要不具有合同无效的其他情形的，则有效。围绕上市公司兴业房产发生的一系列xxx纠纷的判决即是明证。这些纠纷的原告(债权人)是不同的银行，被告(债务人与人)是三家公司，即上海纺织住宅开发总公司(以下简称纺开发公司)、上海兴业房产股份有限公司(以下简称兴业房产)、上海迅发房产有限公司(以下简称迅发房产)。这三家公司的代表人是同一人，其中纺开发公司系迅发房产的股东，纺开发公司又曾系兴业房产的股东(2001年1月抛售兴业股票完毕，不再持有该股票)。在原告上海银行巾帼支行诉三被告xxx合同纠纷案中，法院裁决，因纺开发公司系迅发房产的股东，迅发房产为其股东债务提供的合同无效，由于签订合同时纺开发公司已不是兴业房产股东，故兴业公司为其原股东提供的有效。[31]在原告上海银行曹安支行诉被告纺开发公司、被告兴业房产xxx合同纠纷案中，由于讼争合同签订时，纺开发公司仍为兴业房产的股东，法院裁决合同无效。[32]在原告上海银行延安支行诉被告迅发房产、被告兴业房产xxx合同纠纷案中，尽管两被告间具有千丝万缕的关系，但法院裁定被告兴业房产为被告迅发房产提供的有效。[33]在原告上海银行外滩支行诉三被告xxx合同纠纷案中，法院认为，因纺开发公司系迅发房产的股东，迅发房产为其股东债务提供的无效。在纺开发公司是兴业房产股东的情况下由兴业房产为系争xxx提供连带责任的无效，但在签订xxx展期合同时，由于纺开发公司已经不是兴业房产的股东，因此兴业房产签订xxx展期合同承诺履行责任的行为，应当属于有效。

　　 反思

　　可能有学者认为，上述实例只是反映了某一个法院(上海市第二中级)的审判倾向，并不具有代表性。事实上，其他法院对类似纠纷的裁判大同小异，[35]而最高审理的中福公司案的裁决即是这种倾向的代表，同时该判例所具有的示范效应无疑对这种判决倾向推波助澜。可以说，正是这种规范的审判结果使银行界如坐针毡，频频。尽管关联本质上只是一种中性的商业行为，但由于我国不规范关联的广泛存在并引发证券市场的巨大风险，目前监管部门的立场是对我国证券市场的关联要予以严格。然而从立法角度看，依据现有的法律法规并不能直接认定关联无效。在监管政策与立法规范的夹缝中，司法实践表面上严格执行法律，即遵照《公司法》第60条及《法》司释第4条，对所有上市公司(包括董事、经理)为股东的行为，不分(不管该行为是否经过股东会同意等等)，只要踩着为股东这根警戒线，就一律无效，至于上市公司其他形式的关联，就认定有效。这样的司法结果，两面不讨好。一方面，从监管角度看，法院并没有严格执行监管政策，法院只判决为股东提供的关联无效，一定程度上助长了规避监管政策的其他关联的发生，同时可能损害监管部门的监管效果;从司法角度看，法院判决为股东提供的关联无效实难逃脱曲解立法本意之嫌。反映到实践中，这样的司法选择，既无法有效控制不正当的关联(上市公司从为股东转为互保或其他方式关联就是明证)，平衡股东与债权人之间的利益冲突，同时还产生了交易安全、公司能力等许多负面影响。之所以出现上述局面，从宏观上看，这是由于我国的审判机关对中国证券市场的实际状况不够了解，对立法意图的把握不全面;从微观而言，就是现行制度设计与现实背景的脱节，审判人员没有准确把握关联的特殊性，没有理清解决关联纠纷的思。从根本上说，还是立法的随意性和的理论素养问题。

　　 无效关联

　　责任承担的司法救济及反思，关于上市公司关联责任的承担，不仅是审查合同的效力的延续，更是法律后果的最终实现。它实际上包含了以下几个问题:人在什么情形下承担赔偿责任?承担赔偿责任的份额如何确定?人与债权人、债务人的责任比例如何确认?人在承担责任后能否向债务人追偿?等等。从我国司法实践看，在有效的情形下，人依据合同的承担责任。但在无效的情形下，人责任承担的问题比较复杂。笼统地说，实践中的做法是，无效的情况下，要判断债权人是否有，债权人无的，债务人与人承担连带责任。债权人、人有的，人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。例如，在农行潜江市支行诉幸福集团xxx案中，法院认为，ST幸福为其大股东幸福集团作xxx，违反了《公司法》的要求，其债权人农行潜江市支行作为专业的金融机构对人的资格未尽审慎的调查义务，因此合同的签订双方均有，ST幸福对幸福集团不能债务部分在50%的范围内承担赔偿责任。[36]在中国工商银行闽都支行诉中福经合公司xxx案中，尽管一审法院判决被告xxx本息，提供的福建省中福实业股份有限公司承担连带责任，有效。但二审裁定《还款协议书》中福实业为其大股东中福经合公司作的xxx无效，中福实业股份有限公司对中国福建国际经济技术合作公司的还款义务承担不超过该公司不能清偿部分的二分之一。尽管从表面上看，在无效关联责任承担问题上，法院严格依照现行司释，判决结果相对一致，但由于司释的内容依然粗陋，实践中突出的一个问题是怎么判断债权人和人。而这个问题又直接决定了责任承担的份额。因此，这个问题没有解决，最后的判决本质上都是值得推敲的。

　　 关联

　　关联在司法实践中，法院在判断债权人是否善意时，以为股东为例，对非上市公司(股份有限公司)，债权人不知道债务人为人的股东的，债权人还是善意的;若是上市公司，债权人不知道债务人为人的股东的，债权人就不是善意的。法院如此裁决的理由大体是:由于上市公司的股东信息已由该公司依照向社会予以公开，故债权人在审核人资格时理应知道债务人系人的股东。据此，债权人和人对合同均有。但是，现实中，上市公司公告通常仅发布持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额，另外，持有公司5%以上股份的股东必须披露持有股份情况发生的较大变化，对于一般的小股东，债权人是难以获悉其与上市公司之间的关联性的，因此，债权人究竟注意到什么程度才算是善意呢?纠纷解决的思:寻求债权人与股东利益的平衡尽管司法中立乃现代司法准则，过多考虑对某一方当事人尤其是弱者的往往使司法陷入困境，但利益平衡背后所反映的价值取向却是不可回避的。尤其面对法律与现实的差距，诸如规则明确但实质不合理等，如何在现有的立法规制下依法公平。