新三板挂牌

　　基本概念

三板市场起源于2001年股权代办转让系统，最早承接两网公司和退市公司，称为旧三板。新三板挂牌2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为新三板。随着新三板市场的逐步完善，我国将逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。

　　 基本条件

　　新三板挂牌条件：

　　( 1）新三板挂牌公司需满足存续满两年的条件（有限公司整体改制可以连续计算）；

　　( 2）满足主营业务突出，具有持续经营记录的条件；

　　( 3）新三板挂牌公司治理结构健全，运作规范；

( 4）新三板挂牌条件，股份发行和转让行为合规；新三板挂牌( 5）新三板挂牌条件，公司注册地址在试点国家高新园区；

( 6）新三板挂牌条件，地方出具挂牌试点资格确认函。

　　 设立时间

新三板，即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公司和非股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。

在三板挂牌的公司大致可分为两类：一类是原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司，即老三板，2001年6月12日，经中国证监会批准，中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，代办股份转让工作正式启动，2002年7月16日xxx家股份转让公司挂牌。为解决退市公司股份转让问题，2002年8月29日起退市公司纳入代办股份转让试点范围。

　　在代办股份转让系统挂牌的另一类公司是中关村科技园区高科技公司，其股票转让主要采取协商配对的方式进行成交，即新三板。新三板针对的是在创立初期、有一定产品、有一定模式、处于发展初期的股份制公司。2006年1月，经国务院批准，中关村代办系统股份报价转让试点正式启动，其主要目的是探索我国多层次资本市场体系中场外市场的建设模式，探索利用资本市场支持高新技术等创新型企业的具体途径。

　　 基本资质

新三板被誉为创业板上市企业的孵化器，可以通过价格发现、引入风险投资、私募增资、银行xxx等方式增强挂牌企业的融资能力，同时，通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促进挂牌企业健全治理结构，熟悉资本市场，促进试点企业尽快达到创业板上市公司的要求。

截至2009年6月，共有85家企业参与试点，其中已挂牌和通过备案企业57家，正在备案企业10家，年底挂牌企业预计将超过80家，挂牌公司涵盖了软件、生物制药、新材料、文化传媒等新兴行业，有9家挂牌公司完成了共10次的定向增发股份，融资4.66亿元，平均市盈率16.38倍。

　　 上市条件

2003年，《中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》首次提出多层次资本市场，强调：“扩大直接融资，建立多层次的资本市场体系，完善资本市场结构，丰富资本市场产品，规范和发展主板市场，推进风险投资和创业板市场建设”。构建和完善多层次资本市场是基于多元化投融资需求和风险分层管理，就其实质来说，当前主要是为了解决中小企业特别是科技型中小企业股权融资与资本形成的需求。

　　我国资本市场主要由主板(包括中小板)、创业板及三板组成。主板市场主要吸纳发展比较成熟、规模比较大的企业；创业板主要吸纳成长型创新企业，引导风险投资等产业资本进入企业发展的各个阶段；三板主要吸纳成长性较高、具有发展潜力的xxx科技园区非上市股份有限公司。

　　新三板的建立健全，是落实《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020）》关于推进中关村园区未上市高新企业股权流通试点工作的要求，是落实《国务院关于推进资本市场和稳定发展的若干意见》关于探索和完善统一监管下的股份转让制度的一项积极尝试，是构建我国多层次资本市场的积极探索和重要组成部分。

　　 挂牌公司

　　1.新三板挂牌公司必须是在，上海，天津，武汉四个城市的高新园区企业。

　　2.新三板挂牌公司净利润xxx在300万以上。

3.新三板挂牌公司xxx有自己的发明专利，xxx是两高六新类公司。

　　4.在中关村挂牌的公司叫新三板挂牌公司。在武汉，天津，上海的新三板挂牌公司叫做场外交易市场。

　　 发展信息

非上市公司股份报价转让试点仅限于中关村科技园区，2009年7月，全国证券期货监管系统网络信息安全和保密工作专题会议在京召开，在部署下半年重点工作时表示，要进一步完善代办股份转让系统，择机将试点范围扩大到其他具备条件的高新技术园区。随着创业板的推出，新三板的试点扩容以及建立健全主板、创业板和“新三板”市场之间的转板“绿色通道”已经成为完善多层次资本市场的大势所趋。

　　 办理信息

　　办理要求

　　新三板法律制度体系：

　　1、《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》；

　　2、《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》；

　　3、《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》；

4、《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》；

5、《主办券商尽职调查工作（2009版）》；

　　6、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》。

　　制度

中国证券业协会对主办券商推荐挂牌业务进行自律性管理制度，审查备案文件制度，履行备案程序制度。中国证券业协会委托深圳证券交易所对股份转让行为进行实时。

　　基本条件

　　非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：

1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；

　　2、主营业务突出，具有持续经营能力；

　　3、公司治理结构健全，运作规范；

　　4、股份发行和转让行为合规；

　　5、取得市人民出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；

公司申请股份报价转让试点资格确认函，必须为中关村高新技术企业。依据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作》，高新技术企业是指，在《国家重点支持的高新技术领域》内，持续进行研究开发与技术，形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册一年以上的居民企业。高新技术企业认定须同时满足以下条件：

　　（1）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；

　　（2）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》的范围；

　　（3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；

　　（4）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：

　　①最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；

　　②最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；

　　③最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。

　　其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；

　　（5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；

（6）企业研究开发组织管理水平、科技能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作》的要求。

　　6、协会要求的其他条件。

　　 基本流程

　　新三板挂牌操作流程

依据相关法律、法规及规范性文件的，非上市公司申请新三板挂牌的操作流程如下：

1、新三板挂牌公司董事会、股东大会决议

　　2、申请股份报价转让试点企业资格

　　3、签订推荐挂牌协议

　　非上市公司申请股份在代办系统挂牌操作，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。申请股份挂牌操作流程的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。

　　4、配合主办报价券商尽职调查

　　5、新三板挂牌操作流程，主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件

　　6、新三板挂牌操作流程，协会备案确认

　　协会对推荐挂牌备案文件无的，自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。

　　7、股份集中登记

　　8、披露股份报价转让说明书

　　9、挂牌交易

　　 基本时间

审批时间短、挂牌程序便捷是新三板挂牌转让的优势，其中，企业申请非上市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为5日；推荐主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件，协会对推荐挂牌备案文件无的，出具备案确认函的时间为五十个工作日内。除此之外，企业申请新三板挂牌转让的时间周期还依赖于企业确定相关中介机构、相关中介机构进行尽职调查以及获得协会确认函后的后续事宜安排。

　　 挂牌优势

　　提高企业股权融资能力

　　中小型科技企业的普遍特点是缺乏抵押、品，股权价值难以量化且变现较为困难，因此普遍存在银行xxx困难，授信不足的情况。挂牌新三板后，企业可以有效地提升企业的银行授信：（1）提升信用水平。（2）股权质押xxx更容易。

　　提高企务融资能力

　　中小板、创业板门槛高、成本大、风险大；PEVC机构倾向于投资一些成熟项目，无法满足大部分中小企业资金需要；企业通过PEVC融资需出让较多股权，市盈率也偏低。

　　挂牌新三板后，企业可通过定向增资来进行融资，且融资市盈率较高。

　　反映股份价值，提高股份流动性

　　新三板作为全国统一场外市场，通过市场价格反映公司股份的价值，一方面使得股东持有股份的价值得到充分反映，另一方面解决了投资者的退出渠道问题。

　　规范运作，为后续资本运作打下基础

　　通过在新三板挂牌，促使挂牌公司建立完善的结构和合理的信息披露制度，为公司后续资本运作打下基础。

　　增加企业品牌价值

　　在的市场中挂牌，有众多关注的目光，可以很好地宣传企业，提高公司的知名度，有利于拓展业务、公司发展。

　　其他优势

挂牌新三板，除了能为企业提高融资能力、反映股份价值，提高股份流动性、规范运作，为后续资本运作打下基础、增加企业品牌价值4大优势以外，还能为企业创造更多衍生价值和无形资产。

　　 风险

　　新三板风险

　　新三板可能带来巨大财富，但也可能让投资者面临风险：面对新三板上市评估，新三板扩容可能带来的风险。在评估前的新三板挂牌的公司大多属于较优质的企业，投资风险相对较小。而在评估后的新三板挂牌的企业质量参差不齐，投资风险较大；我国仅新三板挂牌公司可参照上市公司信息披露标准来进行评估，自愿进行更为充分的信息披露。亦即，我国对新三板挂牌公司信息评估要求小，弹性大，投资风险更大；我国新三板现行股票交易以集合竞价方式进行集中配对成交，可能导致投资者面临买不到股票或卖不出股票的风险。