董秘

　　历史

董秘董事会秘书

在中国到有关法律、法规上的认同，起始于国务院根据<公司法>第85条及155条而制定的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别》（1994），该第15条明确了董事会秘书为公司的高级管理人员。而后，国务院证券委员会、国家经济体制委员会颁布的《到境外上市公司章程必备条款》（1994），以及中国证监会颁布的《上市公司章程》（1997）中，都进一步重申了董事会秘书属于公司的高级管理人员。特别是《上海证券交易所股票上市规则》（1998）和《深圳证券交易所股票上市规则》（1997）中有关章节都明确了董事会秘书这一职位，要求“上市公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责”，并了相应的职责和作用。

　　 沿革

　　我们究竟应当怎样来认

董秘

识董秘这个职位呢？按照我国现有的法规，董秘是上市公司的高级管理人员，有明确的任职条件、职权范围、任免程序和法律责任。董秘由董事长提名，董事会任免，对董事会负责，是证券交易所与上市公司的指定联系人，接受当地证券监管部门的双重领导，在促进公司规范运作、管理公司证券事务、负责公司信息披露等方面，负有别人无法替代的重要职责。因此，《上市规则》中专门有一章“董事会秘书”，公司章程中也专门有一节“董事会秘书”，董秘在上市公司中的重要地位和作用不言而喻。由此，我们也就了董事会秘书与一般意义上秘书的界限。然而，现在社会上、乃至上市公司内部一些有习惯性思维的人，混淆了两者的界限，甚至将两者等同起来，使董事会秘书的地位和作用受到影响，妨碍了他们更好地履行职责。

　　董秘作为上市公司的高级管理人员，其沿革大体有七条脉胳可寻：

　　xxx是1994年8月27日，国务院证券委、国家体改委联合发布《到境外上市公司章程必备条款》：公司设董事会秘书，董秘为公司高级管理人员，并主要职责。这一，当时仅适用到境外上市的公司。如到上市的H股，到纽约上市的S股，到新加坡上市的N股等。

第二是1996年3月21日，所、上海市证管办联合发布《关于B股上市公司设立董秘董秘

　　的暂行》，要求B股公司必须设立董事会秘书，董秘为公司高管人员，并明确提出任职条件，职权增加到九条。

第三是1996年8月9日，上证所发布《上市公司董事会秘书管理办法（试行）》，明确所有获准上市的公司必须聘任董秘，强调为高管，同时提出五条任职条件，九条职权范围，六条任免程序，以及法律责任。至此，上市公司必须设置董秘，董秘为高管人员，经历了从境外上市的外资股，到境内上市的外资股，再到境内上市的内资股这样一个过程，也就是从H股到B股，再到A股这样一个渐次推开的过程。董秘

　　第四是1997年3月24日，上证所、上海市证管办联合发出《关于建立上市公司董事会秘书例会制度并进一步发挥董秘作用的通知》，强调为认真执行《上市公司董事会秘书管理办法》，推动董秘这一新生事物的发展，特建立董秘例会制度，支持和推动董秘工作，促进公司规范化运作。并且要求上市公司董事会、包括管理层，要充分认识董秘工作的重要性，配备合格人员担任董秘，并为董秘工作创造良好条件，按明确其职责权限，同时将其列为公司高级管理人员。应当说，这个通知当时在上海具有特定的意义。因为上海有一批老上市公司，有的未聘任董秘，有的未明确职别，使董秘在公司的地位受到影响。通知发出后，很多公司作了调整，从整体上提升了上海上市公司董秘的形象。

　　第五是1997年12月16日，证监会发布《上市公司章程》，作为上市公司的“根本”，专门列出一章“董事会秘书”条款，要求所有上市公司都必须配备董秘，真正确立了董秘在上市公司中的地位和作用。

第六是1998年1月1日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》第五章xxx节为“董事会秘书”，再次肯定董秘为高管人员，并对其任职资格、职责、任免作出更详尽的。

　　第七是2001年《上海证券交易所股票上市规则》（）第五章，标题为“董事会秘书、股权管理与信息披露事务”，篇幅达数千字之多，其中职责增加到11条，并强调董秘要诚信，勤勉尽职。

我们从上述董秘

　　董秘沿革可以看出，董秘作为上市公司中一个高级职位，更多的是代表着一种责任。没有这个职位，你就很难履行好董秘各方面的职责。

　　除此而外，特别值得一提的是，两年多前上海上市公司董事会秘书协会的成立，通过开展各类培训，董秘小组交流，有关专题研究等，有效扩大了董秘在社会上的影响，对提高董秘队伍的整体素质，提升董秘的形象、地位和作用，起到了非常有益的作用。

　　 素养

　　关于董秘应当具备的素养，《董秘手册》上从董秘的职位、职责出发，概括出董秘必须具备良好的素养、理论素养、作风素养和业务素养四个方面。

　　1．丰富的知识面

董秘

　　。董秘应当是个全才，而非专才。作为全才，董秘应博览群书，尤其在当今信息大爆炸的时代，你要善于通过多种途径获取信息，学会“眼观六，耳听八方”的本领。只有耳聪目明，才能应付自如，挥洒自如，更好地胜任本职工作。

要具备一定的度和宏观经济知识，要注意关心国内国际、经济领域中发生的重大事件，即使不能做到了如指掌，至少也要大体知其脉络。比如，全球经济一体化的发展趋势，“9.11”对世界经济格局的影响，中东局势的演变，美事打击伊拉克的目的何在，世界石油价格为何巨幅波动，区域联盟的出现对区域经济及世界经济的影响，入关给中国带来的挑战和机遇，中国成为“世界工厂”的可能性有多大，我国为什么要实行积极的财政政策，拉动经济增长的“三驾马车”的关系，通货膨胀、通货紧缩对经济的负面影响，怎样拉动内需、促进消费，如此等等。你的眼球为什么要关注这么多？因为你所处的上市公司，不是一个孤立的经济体，不是一个真空，它是处在国内国际大的经济背景、经济之中，有风吹草动，它都会受到影响。作为董秘，我们只有善于把握世界、经济大势，才能为董事会、经理层当好参谋，为公司的发展献计献策。 要熟悉你这个上市公司所处行业的专业知识，了解本行业的现状和发展趋势，了解你的公司在整个行业中所处的，以及你的应对策略和发展战略。因为，你将面对国内外券商、基金经理的来访，面对资深的分析员，并为他们的研究课题提供资料。作为董秘，如果你在专业知识方面有些欠缺，你就要多向行家请教，向技术专家请教，目的是为了更好地宣传企业，推介企业，提升公司形象。

必须具备一定的企业管理知识和公司运作经验。比如，如何选择企业的组织架构，事业部

董秘

制和公司制的区别与联系，全资公司、控股公司、参股公司不同的管理、运作方式，如何制订企业中长期发展战略，专业化与多元化的优劣势比较，技术创新与技术进步对企业发展的重要意义，产品经营与资本经营为何是企业发展的“两翼”，跨国经营与跨国发展的目标选择，生产管理、营销管理、财务管理、人事管理等方面的基本知识，以及如何培育企业、塑造企业文化，等等。否则，你将难以当好决策参谋和一名合格的董秘。 必须具有良好的财务知识。你要能读懂《资产负债表》、《现金流量表》、《利润及利润分配表》三大财务报表，知道预算管理、成本管理、以资金为核心的财务管理，对提高企业经营管理水平的极端重要性，了解降低“三大费用”，提高“四大流动资产”质量，降低负债率，以及合理的流动比率、速动比率，稳定的现金流和良好的变现能力，对公司盈利能力和持续经营的影响。否则，你就很难与券商、投资者以及监管部门进行良好的沟通和交流。

必须熟悉业务范围内的法律法规。如《公司法》，《证券法》，《股票上市规则》，《公司治理准则》，《股东大会规范意见》，《董事指导意见》，《上市公司收购管理办法》等一系列事关上市公司规范运作的法律法规，以及各类信息披露准则、、通知，你至少要熟悉其中的重要条文，决不能“以其昏昏，使人”。你要熟练掌握办理职责范围内各项业务事项的程序，学会按程序办事，因为程序化与规范化紧密相联，是一对“孪生姊妹”。防止因为该走的程序没有走，该公告的事项未公告，该停牌时的未停牌，造成违规，使公司和个人受到处罚。

　　必须具备一定的金融知识。对股票（包括A股、B股、H股、S股、N股等）、基金（封闭式、式）债券，以及新的金融衍生品种要有个大致的了解，比如新近推出的QFII、将要推出的QDII是怎么回事，尤其要熟悉股票发行、上市、再融资的条件、方法、途径，掌握股市涨跌与政策、宏观经济影响、上市公司质量、投资者信心、加强监管等方面的关联度，对利好、利空引起的市场波动要能说出个所以然，不能“丈二摸不着头脑”。

　　还必须具备良好的文字能力和口头表达能力。因为你要披露公司定期报告和各类临时报告，一字、一词、一句，有时甚至连一个标点都要认真推敲，力求通俗易懂，清楚明白，不能词不达意。你经常要接待券商、投资者的来访，接受新闻的采访，要有良好的口才，能准确表达所要表达的内容，展示个人的魅力，提升公司的形象。

　　此外，身为董秘，如果你还能会电脑、懂外语，则更容易与沟通。

2．良好的学习能力。知识就是力量。学习是做好工作的源泉。我国证券市场是个新兴的市场，在发展中规范、在规范中发展是其主基调。因此，很多法规、准则、制度需要不断地加以修改和完善，游戏规则会常变常新。作为董秘，你

董秘

　　要站得高，看得远，合规的履行职责，提高前瞻性、预见性，你就必须不停顿地进行学习，并且要善于自学。这么多年来，我养成了一个习惯，每天早晨一上班，即使工作再忙，也要先浏览一下三大证券报的头版标题，遇到重要政策法规出台，来不及细读，就先收集起来，等稍有闲暇时再认真学，需要用时反复学。这次用红笔划线，下次就用蓝笔画圈，以加深记忆。不仅向书本学，也从报上学。为了研究其他公司的年报、公告，我专门买了一个“放大镜”，帮助阅读。不但自己学，而且经常利用总经理办公会，组织公司高管人员学，共同构筑起规范运作的堤坝。我的体会是，作为董秘，你只有不断地“充电”、“充值”，才能减缓知识折旧，克服“内存”不足，提高“含金量”。如果你在某一时段放松了学习，不注意“充电”，你可能就会底气不足，有捉襟见肘，甚至、江郎才尽之感，或者你在工作中就容易落俗套，难有创新。 3．诚信为本，勤勉尽职。诚信是中华民族的传统美德，市场经济的基石，也应当成为上市公司的“座右铭”。身为董秘应当诚信、勤勉地履行信息披露义务，不能跟风，不能和稀泥，对弄虚作假行为要敢于“谏言”。要强化“守规”的意识，不能抱有侥幸心理，不要随意去碰“高压线”。否则，法律的制裁，监管部门的处罚，投资者的埋怨，就会随时。要强化“保密”的意识，对不能提前发布的信息要“守口如瓶”，掌握好火候，xxx不能以损害投资者的利益为代价。规范是上市公司的生命，更是董秘的生命。我粗略统计了一下，从2001年1月1日到2002年6月30日，在一年半时间里，证监会处罚的46家上市公司，违法、违纪事项多达20多项；受沪、深两个交易所的上市公司共有77家，违规事项有30种之多。只要你没有真实、准确、完整、及时、规范地披露信息，存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，不管是有意还是无意，公司和你个人都可能受处罚。要防范风险，唯有规范运作。我接触到一些上市公司的董秘，他们现在普遍有一种小心谨慎、如履薄冰的感觉，都视规范运作为生命。董秘们的这种小心翼翼，势必会推进上市公司规范运作的进程，提高上市公司规范运作的水准。

4．严谨、细致的工作作风。董秘事务繁杂，一定要敬业爱岗，具有高度的责任心，细致周到、敏捷高效的处理各项事务。一年到头，董秘经常沉浸在“文海”、“会海”之中。以我们公司为例，上市6年来共召开15次股东大会，30次董事会，平均每年都要召开2、3次股东大会，5、6次董事会。每次开会，你都要精心组织，除了发通知，还要准备议案，撰写决议、公告。每年除了要编制年报、中报，现在又增加了两份季报，还要披露大量的临时公告，经常需要加班加点，工作辛苦自不必说，最担心的就是出差错。所以，身为董秘，你一定要严谨、严谨、再严谨，细心、细心、再细心。对每次会议文件、披露的公告，都要逐字逐句认真推敲，反复审核。也许你还要仔细到连开董事会、股东大会摆放席卡等一些细枝末节的事，也马虎不得。当然，作为董秘，你也有开心之时，那就是每次年报、中报、季报及各类临时公告披露完成后，每次董事会、股东大会顺利开完之时，还有融资方案实现之日，你都会有一种如释重负的感觉，觉得自己的辛苦得到了回报和补偿，你会由衷地感慨：“人生能有几次搏”，“爱拼才会赢”。

5．良好的组织能力、协调能力和沟通能力。人是有感情的动物。良好的人际关系是董秘做好工作的前提。身为董秘，应当重视沟通，重视交流，讲究协调的艺术。每逢召开董事会、股东大会，每次编制年报、中报，董秘都要协调各方。与监管部门的协调，也主要靠董秘去做。与投资者沟通，关键是理解。多年来，除非工作忙得不可开交，我总是自己接听股民的电话，与他们直接交流，了解他们的，倾听他们对公司发展的意见和要求。当然，当股市急挫、公司股票下跌时，有时你免不了也会成为“筒”。这时，身为董秘，更多的是需要气量，需要对股民的理解，将心比心，帮他们分析原因，消除他们的怨气。

6．灵活的处事能力和应变能力。身为董秘，是公司形象的“窗口”。经常接待境内外券商、基金经理和投资者来访，你要有“”的素质，知识面要渊博，回答问题要应付自如，谈笑风生。遇到突发事件，你也不要胆小怕事，要善于灵活应变。要有一种处变不惊、临危不惧的大将风范。俗话说，“不经历风雨，怎么见彩虹”。有时遇到冒充监管部门的电话，什么“要找你们董事长谈话”，“要到公司来查帐”等等，你都要冷静分析，从容应对。遇到发生在个别董事身上的违规行为，董秘也要保持的头脑，客观地、多方面的分析原因，力争把不利影响降到最低限度。

7．良好的心理承受能力。身为董秘，你的喜怒哀乐、酸甜苦辣，可能与股市的涨跌，股民的喜忧，行业的起落，公司的盈亏紧密相连。因此，你要善于调节。打个比方，可能你所在的公司今天是绩优，明天变成绩平，后天就成了绩差，再后天戴上ST的帽子，直至退市。而这一切，又力之所为，你也是心有余而力不足。怎么办？当昨天的不再的时候，你要主动适应角色的变化。有道是“三十年河东，三十年河西”。作为董秘，你的工作可能做得更出色，你的经验也许更丰富，但是由于公司不景气，岌岌可危，颓势难改，使你的工作得不到的认可，得不到股东的承认。怎么办，这时你唯有调整好心态。当然，这里不是要你随着公司的消沉而消沉，你仍然应当竭尽全力，与公司上下一道通过资产重组，债务剥离，股权易主，主业置换，吐故纳新。凤凰涅磐，再造优势。近几年上市公司“乌鸡变凤凰”的事例屡见不鲜，董秘在其中功不可没。

　　 区别

　　1、cco，国外称“首席信用官”或“首席危机官”。

　　2、国外有些上市公司的“首席企业文化官”也有叫cco。

　　3、你可能问的是“首席信用官”，且按此回答。

CCO的职能是完善企业内部治理，防范信用风险，如：

　　a对销售人员制定合理的监管和历政策；

　　b对经销商建交食用评定审核制度；

　　c进行客户资信调查和评估；

d是调动内外部资源，制定危机管理的各种决策

e代表组织形象，开展危机公关。

　　4、上市公司董秘的职责

a《公司法》在“上市公司组织机构的特别”中，对董秘的职责做出了：负责公司股东大会和董事会的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

　　b《股票上市规则》主要了董秘的六大类职责：与监管部门的沟通联络、协调公司与投资者之间的关系、处理公司信息披露事务、督促上市公司规范运作、股权事务管理、三会组织与文件的保管。

　　5、由此可见上市公司董秘与cco职责的区别很大，是截然不同的。

现代人对董秘的 在2005年《新财富》评选的50名金牌董秘中有39名董秘是男性，11名董秘是女性，男女性别比例约为4：1.不少在职董秘认为董秘与秘书不同，这一职业和年龄、性别的关系并不大，不少人甚至认为董秘可以作为终身性职业。中国首届“金牌董秘”评选名列榜首的万科董秘肖莉认为，对董秘来说，除基本的财务知识外，应变能力、沟通能力、对资本市场的度也非常重要。而招商地产董秘陈宇则认为，董秘还应该懂营销，了解企业的经营实质和内涵，同时由于董秘的“跨行业”性，学习能力也很重要。据了解，在50名“金牌董秘”中，90％以上的董秘拥有经济师、高级经济师、会计师、高级会计师、工程师、高级工程师、政工师、高级政工师、高级国际商务师、副研究员、统计师等各种职称、头衔，不少董秘受过MBA教育。

　　 转行

人们普遍认为目前有两种董秘，一种是专职董秘，另一种是兼职董秘，如兼职任公司董事、副总经理、董事会办公室主任、财务部负责人、总经理办公室主任等。而在上市公司中，后者占了大多数。据统计，在中国自国内股票市场产生以来，有265位董秘因为公司违规而受到处罚甚至因此而被调整或撤换，因此董秘的任职心态多是“战战兢兢，如履薄冰”。既然董秘的风险比较大，那么董秘的“后备”职业是什么呢？记者了解到，与普通秘书不同，由于本身素质较高，董秘的就业范围非常广泛，而在深圳，有些董秘可以直接升为企业CEO或董事，有的则转向了投资家和资本市场的财务顾问、管理顾问及资本市场研究分析类职业等。但也有董秘认为，随着董秘职业化程度的提高，转行会越来越难。