博瑞

　　公司简介

​成都博瑞股份有限公司简称“博瑞”是上海证券交易所正式挂牌的上市公司SH 600880。博瑞自1999年实施重大重组以来对产业结构进行优化调整通过参股、控股及重大资产置换注入具有高成长性和高回报的优质传媒经营资产完成了产业转型和升级确立了公司传媒经营主业的发展优势。截至2008年底公司总资产13.92亿元、净资产10.19亿元、实现归属于上市公司股东的净利润1.92亿元在上市公司“文化行业”中以其综合效益指标排名xxx。

面对21世纪的市场新格局和客户更多需求博瑞充分利用在传媒产业方面所具有的品牌优势、人才优势、资源优势有效运用资本市场的再融资功能通过兼并、控股、参股等资本运营手段迅速实现了跨、跨地区发展的战略规划。目前公司下辖16家子分公司、2家参股公司拥有都市日报、财经日报、汽车、城市、户外广告、互联网等主流广泛采用媒介代理、数据库营销、市场研究、公关活动、创意策划等多种经营形式并着手打造娱乐传媒、文化教育、文化创意等延伸产业经营链是西部地区整合的优质平台。

　　 简介 孙旭军

　　本科学历、学士曾任四川教育出版社副社长本公司第四届、第五届、第六届董事会董事长。现任成都商副社长成都博瑞投资控股集团有限公司董事长本公司第七届董事会董事长。

　　 陈舒平

　　研究生学历、硕士享受成都市人民特殊津贴优秀专家曾任四川人民出版社编辑成都商副总编辑本公司第五届、第六届董事会董事。现任成都商党委、总编辑本公司第七届董事会董事。

　　 何冰

　　研究生学历曾任本公司第六届董事会董事。现任成都日报报业集团党委、总经理、总编辑本公司第七届董事会董事。吕公义先生研究生学历、硕士曾任四川教育学院成都商体育部主任成都博瑞投资控股集团有限公司财务部主任本公司常务副总经理第四届、第五届、第六届董事会董事。现任本公司总经理、第七届董事会董事。

　　 徐晓东

　　本科学历、学士曾任四川电器股份有限公司财务部部长、财务总监本公司第四届、第五届、第六届董事会董事。现任本公司常务副总经理、财务总监、第七届董事会董事。

　　 姜雪梅

　　本科学历、学士编辑曾任《成都商报》副刊室主编、版责编本公司第五届、第六届董事会董事。现任本公司副总经理、印务分公司总经理、第七届董事会董事。

　　 郑培敏

　　研究生学历、MBA曾任职于法国东方汇理银行代表处、中国人保信托投资公司、深圳阳光基金管理有限公司等机构本公司第六届董事会董事。现任上海荣正投资咨询有限公司董事长、总经理本公司第七届董事会董事。

　　 罗孝银

　　研究生学历注册会计师、高级会计师曾任四川省审计厅副处长、正处级审计专员四川省注册审计师协会秘书长本公司第六届董事会董事。现任四川省注册会计师协会常务理事、副秘书长本公司第七届董事会董事。

　　 权忠光

研究生学历、博士教授曾任北方交通大学经济系技经教研室主任中华企业股份制咨询公司评估部副总经理中企华资产评估有限责任公司副总经理。现任中企华资产评估有限责任公司总裁本公司第七届董事会董事。

　　 监事会 李志刚

　　研究生学历硕士曾任本公司副总经理、成都博瑞投资控股集团有限公司副总经理本公司第五届监事会。现任成都博瑞投资控股集团有限公司总经理本公司第六届监事会。

　　 肖敏

　　本科学历学士律师、国际商务师曾在中国四川国际合作股份有限公司工作历任法律顾问部经理、办公室主任、纪委本公司第四届、第五届监事会监事。现任成都博瑞投资控股集团有限公司副总经理本公司第六届监事会监事。

　　 刘廷芳

　　本科学历学士注册会计师、高级会计师曾任煤炭工业部设计研究院主管会计、副处长本公司第四届、第五届监事会监事。现任成都博瑞投资控股集团有限公司财务总监本公司第六届监事会监事。

　　 宋杰

　　研究生学历、MBA曾任四川电器有限责任公司总经理助理本公司印务分公司总经理助理本公司运营副总监、运营管理部经理、第五届监事会监事成都日报报业集团经管办副主任。现任本公司运营副总监本公司第六届监事会监事。

　　 唐继伟

　　本科学历、学士工程师曾任本公司办公室主任本公司印务分公司助理总经理第四届、第五届监事会监事。现任成都英康贸易有限责任公司副总经理四川博瑞教育有限公司行政总监本公司第六届监事会监事。

　　 管理人员 张跃铭

　　大专文化曾任原四川电器股份有限公司管理工程部部长、项目开发部部长本公司副总经理本公司第五届董事会董事、董事会秘书本公司第六届董事会秘书。现任本公司副总经理、董事会秘书。

　　 齐勇

　　研究生学历硕士,曾就职于大鹏证券有限责任公司投资银行部、巨田证券有限责任公司投资银行部本公司总经理助理、副总经理现任本公司副总经理、管理总部总经理。

　　 侯海文

　　研究生学历硕士,曾任四川佳音科技开发中心部门经理成都商证券部副主任成都商经济新闻部副主任等职本公司副总经理。现任本公司副总经理。

　　 大事记 1991年—2001年

　　1999年控股上市公司四川电器600880SH2000年更名为博瑞。

　　1999年8月投资组建成都英康贸易有限责任公司主营业务新闻纸代理。

　　1999年9月博瑞收购成都商报发行投递广告有限公司93%的股份成为其控股股东。

　　2001年7月投资组建成都立即送网络配送有限公司。

　　2001年8月投资组建四川博瑞电视广告有限公司。

　　2000年11月、2001年4月、2001年12月通过资产置换获得成都博瑞广告有限公司80%的股权控股博瑞广告。

　　2001年11月博瑞进行重大资产置换将成都博瑞印务有限公司xxx的股权划归博瑞。

　　 2002年—2004年

　　2002年3月投资组建成都现代多信息亭有限公司通过“成都通”——户外多电子信息平台以多功能的网络化多信息服务为主兼营书报刊零售。该项目成为“数字成都”的标志工程。

　　2002年8月成立甘肃西部商报传媒发展有限公司独家代理甘肃日报报业集团旗下《西部商报》的广告、发行、印刷及其他一切与该报有关的经营业务。

　　2002年12月投资组建深圳博瑞创业有限公司独家代理《公司》的发行、广告、印刷及与其有关的经营业务。

　　2003年6月博瑞投资控股神兵国际广告有限公司。

　　2003年8月博瑞与四川餐饮行业著名品牌企业银杏餐饮机构合作成立成都博瑞银杏旅游文化发展有限公司公司在成都市区最繁华商业口岸——馆的威斯顿联邦大厦购买了1-7层打造的银杏旗舰店——博瑞银杏酒楼于2005年1月正式对外营业。

　　2003年9月博瑞收购四川新南洋教育有限公司及其旗下的成都南洋学校迈开了投资教育业的重要一步。其后四川新南洋教育有限公司更名为四川博瑞教育有限公司2004年1月成都南洋学校更名为“成都树德联合学校”。

　　2004年6月23日美国新闻集团中国区总裁戴杰明做客博瑞集团与博瑞高层进行了深入而广泛的商务会谈标志着博瑞集团了筹备已久的国际化发展战略。

　　2004年11-12月成都立即送网络配送有限公司、成都博瑞广告有限公司先后获得《成都日报》征订发行代理权和独家广告经营权成都日报报业集团资源整合取得实质性进展。

　　 2005年—2007年

　　2005年1月11日参加“四川省文化体制和文化产业发展大会”的全体代表视察博瑞印务分公司省委张学忠、省长张中伟对印务分公司均给予了高度评价。

　　2005年4月博瑞印务分公司被成都市人民授予“2004年度成都工业企业五十强”称号12月被评为“2005年中国诚信印刷企业”。

　　2005年6月25日博瑞与美国GALA集团签署传媒领域战略合作协议标志着博瑞集团国际化产业合作正式扬帆起航。

　　2005年6月30日博瑞广告公司签约《成都晚报》社获得《成都晚报》周末版面全部广告业务为期三年的独家总代理权。

　　2005年9月博瑞成立业务总部。

　　2005年12月神兵国际广告有限公司更名为“博瑞纵横国际广告有限公司”。

　　2006年1月31日公司发布股权分置方案实施公告。股权分置工作的顺利完成为博瑞再融资工作扫清障碍。

　　2006年9月15日博瑞发起并参与组织的“2006年福布斯中国城市投资论坛”在成都成功举办。

　　2006年10月与四川非凡文化广告有限公司签订经营性资产转让协议正式收购非凡公司拥有的价值3450万元的四川成南高速公、成都绕城高速公的全部户外广告经营权大举进入成都高速户外广告市场。

　　2007年4月《汽车时尚报》及《时尚周末》均如期落地运作为公司探索专业期刊经营了有益的尝试。

　　2007年8月创意成都项目正式启动美国蓝马克公司、成都西南建筑设计院和戴德梁行参与了此项目博瑞正式进入文化创意产业开发领域。

　　2007年9月21日博瑞配股方案经中国证券监督管理委员会发审委2007年第132次会议审核获通过并于11月23日顺利完成配股发行工作配股比例达98.75%获配金额2.66亿。

　　2007年11月公司收购了手中信息技术有限公司20%股权。此次股权收购符合公司“传统运营服务商新内容提供商”的发展战略定位是公司拓展新经营业务的重大举措。

　　2007年12月博瑞广告独家以3200万元买断了成都1、3、4、5频道2008年常规广告省内代理权一举实现了公司电视广告代理领域的零突破这对实现报媒与广电广告业务均衡发展降低机构性风险增强发展后劲至关重要。

　　 2008年—2013年

　　2008年2月29日博瑞股票期权激励对象首次行权此举有利于进一步完善长效激励机制和结构是企业加快发展的一次大胆制度创新。

　　2008年7月17日公司同意控股子公司成都商报发行投递广告有限公司与成都商对原《<成都商报>发行投递代理协议》部分条款进行修订。

　　2008年9月8日博瑞第七届董事会、第六届监事会及新一届经营班子选举产生。

　　2008年10月7日博瑞与成都商、博瑞投资集团共同出资成立成都每日经济新闻有限公司出版、经营《每日经济新闻》 《每日经济新闻》将以上海、、深圳、成都四地为主面向全国发行。

　　2008年11月21日控股子公司成都博瑞广告有限公司与成都商续签《<成都商报>首席广告代理协议》协议期限至2018年10月31日。

2013年8月9日，博瑞发布公告表示，公司非公开发行A股股票募集资金购买漫游谷信息技术有限公司70%股权的申请获证监会通过.

　　 公司

　　成都博瑞股份有限公司印务分公司

　　成都博瑞广告有限公司

　　成都商报发行投递广告有限公司

　　甘肃西部商报传媒发展有限公司

　　四川博瑞教育有限公司

　　四川博瑞眼界户媒有限公司

　　四川博瑞电视广告有限公司

　　四川博瑞汽车时尚传媒有限公司

　　成都神鸟数据有限公司

　　四川博瑞书坊文化有限公司

　　手中信息技术有限公司

　　四川博瑞麦迪亚置业有限公司

　　成都每日经济新闻有限公司

　　博瑞管理总部

　　四川立即送票务营销有限公司

　　 公司章程 xxx章总则

　　xxx条 为公司、股东和债权人的权益规范公司的组织和行为根据《中华人民国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民国证券法》以下简称《证券法》和其他有关制定本章程。

　　第二条 公司系依照《股份制企业试点办法》和其他有关成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。经成都市体制委员会《关于同意四川电器厂进行股份制试点的通知》成体改[1988]字第35号文批准由原四川电器厂改组成立在四川省成都市工商行政管理局注册登记取得营业执照营业执照号510100000045451。

　　第 公司于1989年8月31日经中国人民银行成都市分行批准首次向社会发行人民币普通股13,000,000股经中国证券监督管理委员会证监发审字(1995)61号文和上海证券交易所上证上字(95)字第020号文批准上述股份于1995年11月15日在上海证券交易所上市。

　　第四条 公司注册名称成都博瑞股份有限公司

　　公司英文名称Chengdu B-ray Media Co.Ltd

　　第五条 公司住所成都市锦江工业园区

　　邮政编码610063

　　第六条 公司注册资本为人民币375,287,548元。

　　第七条 公司为xxx存续的股份有限公司。

　　第八条 董事长为公司代表人。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

　　 第二章经营旨和经营范围

　　第十二条 公司的经营旨在国家宏观调控下按照市场需求自主组织生产经营以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。为国家增加收入为全体股东谋取利益。

　　第十 依法经过批准且经依法登记公司经营范围是信息服务(不含国家项目)报刊投递服务高科技产品开发国内贸易(除国家和项目)电子商务出版物印刷(限分公司经营)销售纸张和印刷器材。印刷及制版的设计、技术服务。广告制作限分公司经营。

　　 第三章股份

　　xxx节 股份发行

　　第十四条 公司股份采取股票的形式。

　　第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、的原则同种类的每一股份应当具有同等。同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。

　　第十六条 公司发行的股票面值以人民币标明面值。

　　第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

　　第十八条 公司发起人为成都市国有资产管理局出资方式为账面净资产折股出资时间为1988年8月29日。

　　第十九条 公司现有股本结构为普通股375,287,548股无其他种类股份。

　　第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、、补偿或xxx等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二节 股份增减与回购

　　第二十一条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的经股东大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本

　　(一)公开发行股份

　　(二)非公开发行股份

　　(三)向现有股东派送红股

　　(四)以公积金转增股本

　　(五)法律、行规以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关和本章程的程序办理。

　　第二十 公司在下列情况下可以依照法律、行规、部门规章和本章程的收购本公司的股份

　　(一)减少公司注册资本

　　(二)与持有本公司股票的其他公司合并

　　(三)将股份励给本公司职工

　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持要求公司收购其股份的。

　　除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动。

　　第二十四条 公司收购本公司股份可以下列方式之一进行

　　(一)证券交易所集中竞价交易方式

　　(二)要约方式

　　(三)中国证监会认可的其他方式。

　　购本公司股份的应当经股东大会决议。公司依照第二十收购本公司股份后属于第(一)项情形的应当自收购之日起10日内注销属于第(二)项、第(四)项情形的应当在6个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十第(三)项收购的本公司股份将不超过本公司已发行股份总额的5%用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出所收购的股份应当1年内转让给职工。

　　第三节 股份转让

　　第二十五条 公司的股份可以依法转让。

　　第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十七条 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

　　第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的卖出该股票不受6个月时间。

　　公司董事会不按照前款执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向提起诉讼。

　　公司董事会不按照xxx款的执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

　　 第四章股东和股东大会

　　xxx节 股 东

　　第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分。股东按其所持有股份的种类享有承担义务持有同一种类股份的股东享有同等承担同种义务。

　　第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第三十一条 公司股东享有下列

　　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配

　　(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权

　　(三)对公司的经营进行监督提出或者质询

　　(四)依照法律、行规及本章程的转让、赠与或质押其所持有的股份

　　(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告

　　(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配

　　(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持的股东要求公司收购其股份

　　(八)法律、行规、部门规章或本章程的其他。

　　第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东资料所发生的复印、邮寄等费用由股东本人承担。

　　第三十 公司股东大会、董事会决议违反法律、行规的股东有权请求认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内请求撤销。

　　第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行规或者本章程的给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向提起诉讼监事会执行公司职务时违反法律、行规或者本章程的给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款的股东书面请求后提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向提起诉讼。

　　他人公司权益给公司造成损失的本条xxx款的股东可以依照前两款的向提起诉讼。

　　第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行规或者本章程的损害股东利益的股东可以向提起诉讼。

　　第三十六条 公司股东承担下列义务

　　(一)遵守法律、行规和本章程

　　(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金

　　(三)除法律、法规的情形外不得退股

　　(四)不得股东损害公司或者其他股东的利益不得公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益

　　公司股东股东给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东公司法人地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

　　(五)法律、行规及本章程应当承担的其他义务。

　　第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

　　第三十八条 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供或者无正当理由为股东或者实际控制人提供不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序关联董事、关联股东应当回避表决。控股股东应严格依法行使出资人的控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、xxx等方式损害公司和社会股股东的权益不得利用其控制地位损害公司和社会股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结凡不能以现金清偿的通过变现股权侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的xxx责任人财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、控股股东及其附属企业侵占公司资产的公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、处分对于负有严重责任的董事向股东大会提出罢免议案。

　　第二节 股东大会的一般

　　第三十九条 股东大会是公司的机构依法行使下列职权

　　(一)决定公司经营方针和投资计划

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项

　　(三)审议批准董事会的报告

　　(四)审议批准监事会的报告

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议

　　(八)对发行公司债券作出决议

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议

　　(十)修改本章程

　　(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议

　　(十二)审议批准第四十条的事项

　　(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项

　　(十四)审议批准变更募集资金用途事项

　　(十五)审议股权激励计划

　　(十六)审议法律、行规、部门规章或本章程应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十条 公司下列对外行为须经股东大会审议通过

　　(一)本公司及本公司控股子公司的对外总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何

　　(二)公司的对外总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何

　　(三)为资产负债率超过70%的对象提供的

　　(四)单笔额超过最近一期经审计净资产10%的

　　(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的。

　　第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次应于上一个会计年度结束之后的6个月之内举行。

　　第四十二条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会

　　(一)董事人数不足6人时

　　(二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时

　　(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时

　　(四)董事会认为必要时

　　(五)监事会提议召开时

　　(六)法律、行规、部门规章或本章程的其他情形。

　　第四十 公司召开股东大会的地点为四川省成都市龙泉驿区同安镇成都博瑞花园酒店或成都锦江工业园区成都博瑞股份有限公司印务分公司。

　　股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

　　第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告

　　(一)会议的召集、召开程序是否符律、行规、本章程

　　(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否有效

　　(三)会议的表决程序、表决结果是否有效

　　(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节 股东大会的召集

　　第四十五条 董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行规和本章程的在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知董事会不同意召开临时股东大会的将说由并公告。

　　第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行规和本章程的在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。

　　第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行规和本章程的在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会同时向中国证监会四川证监局和上海证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向中国证监会四川证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。

　　第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　　第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承担。

　　第四节 股东大会的提案与通知

　　第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事项并且符律、行规和本章程的有关。

　　第五十二条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。

　　除前款的情形外召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条的提案股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　第五十四条 股东大会的通知包括以下内容

　　(一)会议的时间、地点和会议期限

　　(二)提交会议审议的事项和提案

　　(三)以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托xxx出席会议和参加表决该股东xxx不必是公司的股东

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日

　　(五)会务常设联系人姓名、电话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露董事的意见及理由。

　　股东大会采用网络或其他表决方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午300并不得迟于现场股东大会召开当日上午930其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午300。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

　　第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容

　　(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况

　　(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系

　　(三)披露持有本公司股份数量

　　(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第五十六条 发出股东大会通知后无正当理由股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第五节 股东大会的召开

　　第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和股东权益的行为将采取措以并及时报告有关部门查处。

　　第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其xxx均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会也可以委托xxx代为出席和表决。

　　第五十九条 个人股东亲自出席会议的应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡委托代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由代表人或者代表人委托的xxx出席会议。代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有代表人资格的有效证明委托xxx出席会议的xxx应出示本人身份证、法人股东单位的代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容

　　(一)xxx的姓名

　　(二)是否具有表决权

　　(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

　　(四)委托发日期和有效期限

　　(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

　　第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体股东xxx是否可以按自己的意思表决。

　　第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的由其代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第六十 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被xxx姓名(或单位名称)等事项。

　　第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和xxx人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

　　第六十五条 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会由监事会主持。监事会不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

　　第六十七条 公司制定股东大会议事规则详细股东大会的召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件由董事会拟定股东大会批准。

　　第六十八条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名董事也应作出述职报告。

　　第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和作出解释和说明。

　　第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和xxx人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和xxx人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第七十一条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容

　　(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称

　　(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名

　　(三)出席会议的股东和xxx人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例

　　(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果

　　(五)股东的质询意见或以及相应的答复或说明

　　(六)律师及计票人、监票人姓名

　　(七)本章程应当载入会议记录的其他内容。

　　第七十二条 召集人应当会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存保存期限为10年。

　　第七十 召集人应当股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向中国证监会四川证监局及上海证券交易所报告。

　　第六节 股东大会的表决和决议

　　第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东xxx)所持表决权的1/2以上通过。

　　股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东xxx)所持表决权的2/3以上通过。

　　第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过

　　(一)董事会和监事会的工作报告

　　(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案

　　(三)董事会和监事会的任免及其报酬和支付方法

　　(四)公司年度预算、决算方案

　　(五)公司年度报告

　　(六)除法律、行规或者本章程应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过

　　(一)公司增加或者减少注册资本

　　(二)公司的分立、合并、解散和清算

　　(三)本章程的修改

　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者金额超过公司最近一期经审计总资产30%的

　　(五)股权激励计划

　　(六)法律、行规或本章程的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十七条 股东(包括股东xxx)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。

　　公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、董事和符合相关条件的股东可以征集股东投票权。

　　第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　公司关联股东的回避和表决程序为

　　一关联股东或其它股东提出回避申请

　　二关联股东不得参与审议有关关联交易事项

　　三股东大会对有关关联交易事项进行表决时在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十四条表决。

　　第七十九条 公司应在股东大会、有效的前提下通过各种方式和途径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

　　第八十条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第八十一条 董事含董事、非职工代表出任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　一董事提名的方式和程序

　　1 在章程的人数范围内按照拟选任的人数由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数10%以上的股东提出5名非董事名单由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东分别提出1名董事候选人名单由公司经营管理层提出1名非董事名单。提交公司董事会提名委员会进行资格审查。

　　2 董事会提名委员会资格审查通过后初步确定董事候选人名单形成审查报告和提案提交公司董事会审议。

　　3 由公司董事会最终确定董事候选人以提案的方式提交股东大会选举。

　　二监事提名的方式和程序

　　1 在章程的人数范围内按照拟选任的人数由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事名单提交公司监事会审议。

　　2 由公司监事会确定监事候选人以提案的方式提交股东大会选举。

　　3 由职工代表出任的监事经公司职工选举产生。

　　董事会应在股东大会召开前披露董事、非职工代表出任监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺同意接受提名承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并当选后切实履行董事职责。

　　三累积投票制

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时根据公司章程的或者股东大会的决议可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

　　累积投票制度的相关操作规则如下

　　1 公司股东拥有的每一股份有与应选出董事或监事人数相同的表决票数即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数等于其所持有的股份数乘以待选董事或监事数之积。

　　2 执行累积投票制度时投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事或监事并在其选举的每名董事或监事后标注其使用的投票权数。

　　有效的选票应符合下列条件(1)股东使用的投票权总数不超过该股东所拥有的投票权总数(2)股东所选出的董事或监事总人数不超过应选举出的董事或监事总数(3)股东所选的董事或监事不超出议案候选人范围。

　　3 股东大会在选举董事或监事时对董事或监事候选人分别进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人也可以分散选举数人。

　　4 表决完毕后当场公布每个董事或监事候选人的得票情况。按照董事或监事候选人所得票数多少依次决定入选的董事或监事。

　　5 当选举产生的董事或监事席位不足公司章程所的人数时应就所缺的席位进行第二次累积投票表决当选举结果出现最后一位当选者得票相同并且由此造成当选人数超出公司章程的人数时应就这部分并列得票的候选人进行第二次累积投票表决。

　　第八十二条 除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十 股东大会审议提案时不会对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。

　　第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以xxx次投票结果为准。

　　第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

　　第八十六条 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及xxx不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其xxx有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第八十八条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点票如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东xxx对会议主持人宣布结果有的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。

　　第九十条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和xxx人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第九十一条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事就任时间在股东大会结束之后立即就任。

　　第九十 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　 第五章董事会

　　xxx节 董 事

　　第九十四条 公司董事为自然人有下列情形之一的不能担任公司的董事

　　(一)无民事行为能力或者民事行为能力

　　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者社会主义市场经济秩序被判罚执行期满未逾5年或者因犯罪被执行期满未逾5年

　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年

　　(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的代表人并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年

　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿

　　(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的

　　(七)法律、行规或部门规章的其他内容。

　　违反本条选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。

　　第九十五条 董事由股东大会选举或更换任期三年。董事任期届满可连选连任。董事在任期届满以前股东大会不能无故解除其职务。因公司需要确需解除董事职务时每次解除董事的人数不超过1名一个完整年度内解除董事人数不超过2名。《公司法》另有的除外董事辞职的不在此列。

　　董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行规、部门规章和本章程的履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司不设职工代表董事。”

　　第九十六条 董事应当遵守法律、行规和本章程对公司负有下列义务

　　(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产

　　(二)不得挪用公司资金

　　(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储

　　(四)不得违反本章程的未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供

　　(五)不得违反本章程的或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易

　　(六)未经股东大会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务

　　(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有

　　(八)不得擅自披露公司秘密

　　(九)不得利用其关联关系损害公司利益

　　(十)法律、行规、部门规章及本章程的其他义务。

　　董事违反本条所得的收入应当归公司所有给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

　　第九十七条 董事应当遵守法律、行规和本章程对公司负有下列勤勉义务

　　(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的以公司的商业行为符合国家法律、行规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照的业务范围

　　(二)应公平对待所有股东

　　(三)及时了解公司业务经营管理状况

　　(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司所披露的信息真实、准确、完整;

　　(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权;

　　(六)法律、行规、部门规章及本章程的其他勤勉义务。

　　第九十八条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当股东大会予以撤换。

　　第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于最低人数时在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行规、部门规章和本章程履行董事职务。

　　除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　xxx百条 董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的义务在任期结束后并不当然解除在6个月内仍然有效。

　　xxx百零一条 未经本章程或者董事会的授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。

　　xxx百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行规、部门规章或本章程的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

　　xxx百零 董事应按照法律、行规及部门规章的有关执行。

　　第二节 董事会

　　xxx百零四条 公司设董事会对股东大会负责。

　　xxx百零五条 董事会由9名董事组成设董事长1人。董事会包括3名董事。

　　xxx百零六条 董事会行使下列职权

　　(一)召集股东大会并向股东大会报告工作

　　(二)执行股东大会的决议

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案

　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案

　　(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外事项、委托理财、关联交易等事项

　　(九)决定公司内部管理机构的设置

　　(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和惩事项

　　(十一)制订公司的基本管理制度

　　(十二)制订本章程的修改方案

　　(十三)管理公司信息披露事项

　　(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所

　　(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作

　　(十六)法律、行规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　xxx百零七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　xxx百零八条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议提高工作效率科学决策。

　　董事会议事规则董事会的召开和表决程序应作为章程的附件由董事会拟定股东大会批准。

　　xxx百零九条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外事项、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下

　　一在公司最近经审计净资产值20%以下的投资事项

　　二 除本章程第四十条的须提交股东大会审议通过的对外之外的其他对外事项

　　三公司或控股子公司与关联人达成的总额在3000万元以下且占上市公司最近经审计净资产值5%以下的关联交易

　　四未达到法律、行规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项。

　　前款xxx三属于董事会决策权限范围内的事项如法律、行规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》须提交股东大会审议通过按照有关执行。

　　董事会应当建立严格的审查和决策程序对于重大投资事项应当组织有关专家、专业人士进行评审。

　　xxx百一十条 董事会设董事长1人由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　xxx百一十一条 董事长行使下列职权

　　一主持股东大会和召集、主持董事会会议

　　二督促、检查董事会决议的执行

　　三 签批由公司总经理办公会审议通过的投资额为公司最近经审计净资产总额5%以内的对外投资协议关联交易除外签署后的10日内将协议文本原件、项目可行性分析报告及总经理办公会决议报董事会备案

　　四在一个会计年度内签批净资产总额1%以内资产报损。超出净资产1%的资产报损报董事会审批

　　五代表董事会签署公司年度经营计划、年度目标责任书、总经理及高级管理人员的惩方案

　　六依据董事会决议签署对公司总经理、高级管理人员的聘任或解聘决定

　　七审核、签批董事会的费用开支

　　八在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符律和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告

　　九行使董事会授予的其他职权。

　　xxx百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　xxx百一十 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

　　xxx百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。

　　xxx百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为邮件含电子邮件送达、传真送达或专人送达。通知时限为临时董事会召开日前5个工作日。

　　xxx百一十六条 董事会会议通知包括以下内容

　　(一)会议日期和地点

　　(二)会议期限

　　(三)事由及议题

　　(四)发出通知的日期。

　　xxx百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决实行一人一票。

　　xxx百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事