中大

　　公司简介

　　公司董事长陈继达现兼任中国对外经济贸易合作企业协会副会长、浙江省上市公司协会副会长、浙江省企业联合会常务副会长、浙江省企业家协会常务副会长、浙江省工业经济联合会常务副会长，2003年被评为第二届“浙江省创业企业家”，2006年被评为第五届“全国优秀创业企业家”。

　　 主营业务

　　为汽车贸易与服务、房地产业、国际贸易、期货经纪和投资业务。下辖的子公司主要有：浙江物产元通机电（集团）有限公司、中大房地产集团有限公司、浙江中大国际贸易有限公司、浙江中大期货经纪有限公司、浙江中大集团投资有限公司等。其中：“元通”是“浙江省知名商号”和“浙江服务名牌”，连续四届蝉联“全国十佳汽车营销集团”，荣获“中国汽车销售服务十大企业集团”，拥有43个主流汽车品牌系列的代理权，全省有135家汽车销售服务专营店，汽车经营规模全省xxx，国内前茅；“中大地产”是国家一级资质开发企业，是“中国房地产企业100强”之一，在杭州、富阳、宁波、嵊州、无锡、南昌、上海、武汉、成都等城市设有区域子公司；“中大国际”控股的具体从事进出口业务的子公司共15家，年出口总值为4亿多美元；“中大期货”已连续八年荣列全国期货公司交易总额排名前10位，是一家稳健规范有发展潜力的企业；“中大投资”是一家专业化投资管理公司，也是“浙江省本土十佳创投公司”，目前管理着广东发展银行有限公司、国泰君安证券有限公司、浙江三花股份有限公司、浙江大东南包装股份有限公司等多个投资项目。

　　 核心

　　面对蓬勃发展的中国经济和日益紧密的国际经济交流，中大将紧紧依靠专家型经营者和专业经理为的员工队伍，发扬“品质、品位、品格”的核心，“和谐、创新、高效、立誉”的企业，“实现，追求奉献”的核心价值观，贯彻“变革发展、合作”的发展，“诚信互利、知识为本”的经营，“契约化、信息化、精细化”的管理，致力于实施“国际经营与国内产业合资合作经营结合、科技研发与实业投资结合，商品经营与资本经营结合，创新人才和信息资源运行机制，创新商务和盈利可持续增长模式”的发展战略，致力于建设具有优秀品质和百年声誉的现代企业集团。

　　 公司历程

　　1992年6月25日公司获得浙江省对外经济贸易委员会《关于原则同意服装进出口公司进行股份制改组的批复》

　　1992年9月14日公司获得浙江省股份制试点工作协调小组《关于同意设立浙江中大集团股份有限公司的批复》

　　1992年10月6日公司获得浙江省计划和经济委员会和浙江省经济体制委员会《关于成立浙江中大集团的批复》

　　1992年10月27日公司决定组建浙江中大（集团）房地产开发公司，开始涉足房地产开发业务。

　　1992年11月18日浙江中大集团股份有限公司召开创立大会。

　　1995年2月公司被列入浙江省100家现代企业制度试点企业。

　　1995年9月26日公司召开董事会特别会议，通过《关于公司股票公开发行和上市的提案》。

　　1995年11月4日公司获得国家外经贸部《关于同意浙江中大集团股份有限公司向社会公开发行股票的批复》。

　　1996年5月17日经中国证监会批准，公司首次向公开发行股票。

　　1996年6月6日“中大股份”股票（股票代码：600704）在上海证券交易所挂牌上市。

　　1996年“七一”前夕公司党委被浙江省委授予“先进基层党组织”荣誉称号。

　　1996年11月7日省委李、常务副省长吕祖善等来公司考察指导工作。

　　1996年12月省决定公司的国有股权划转给新设立的浙江中大集团控股有限公司。“中大控股”遂成为公司的控股股东。

　　1997年4月公司决定收购浙江中盛期货经纪有限公司，并于4月21日更名为“浙江中大期货经纪有限公司”。

　　1997年5月公司董事长钟山被授予全国“五一”劳动章、“浙江省劳动模范”称号。

　　1997年8月1日经中国证监会批准，公司实施上市后xxx次增资配股方案。

　　1998年年初公司董事长钟山当选为第九届全国代表。

　　1998年3月国务委员视察公司。

　　1998年5月5日浙江中大（集团）房地产开发公司更名为浙江中大集团房地产联合有限公司。

　　1999年8月公司制订《公司经济文化建设发展纲目》。

　　1999年9月经《中国证券报》等机构评选，公司被评为“99’中国上市公司（沪市）五十强”和“99’中国xxx潜力上市公司五十强”之一。

　　2000年6月公司决定开始对外贸产业进行新一轮经营体制，以应对中国加入WTO后所面临的各种严峻

　　2000年7月6日浙江省委公司董事长陈继达。

　　2000年11月13日经中国证监会批准，公司实施上市后第二次增资配股方案。

　　2001年7月31日公司被授予“全国财贸系统先进工会集体”称号。

　　2001年7月公司在杭州市投资开发的“中大•吴庄”被评为首届全国人居经典综合大。

　　2001年8月20日公司受让浙江三花不二工机有限公司（后更名为浙江三花股份有限公司）部分股权。

　　2001年11月浙江省上市公司协会成立，公司董事长陈继达被选为副会长。

　　2001年12月公司开发的中大广场被杭州市命名为“杭州市十大形象建筑”之一。

　　2001年12月31日中大期货公司2001年度交易额名列全国第七，xxx次位列全国行业十强。

　　2002年1月18日公司董事长陈继达被选聘为中国对外贸易经济合作企业协会副会长。

　　2002年2月1日江西省省委孟建柱等赴南昌考察的陈继达董事长一行。

　　2002年3月28日江苏省委常委、无锡市委蒋定之，无锡市北塘区委吴富生、公司董事长陈继达等出席了无锡荷花里项目合作签字仪式。该项目（即中大•颐和湾）是中大房产实施“走出去”战略后xxx个异地开发项目。

　　2002年4月24日公司董事长陈继达被选为浙江省企业联合会、浙江省企业家协会副会长，并兼任浙江省企业联合会企业权益工作委员会副主任。

　　2002年4月公司董事会决定组建浙江中大国际贸易有限公司和浙江同德投资有限公司（后更名为浙江中大集团投资有限公司），公司原拥有的各外贸子公司和对外投资项目分别由以上两家子公司进行专业化管理。从此，公司正式形成了国际贸易、房地产业、期货经纪和投资业务四大经营板块。

　　2002年10月浙江中大集团房地产联合有限公司荣获“全国房地产100强”称号。

　　2003年2月11日公司党委作出《关于深入开展‘创业在中大’活动的决定》，并于次日召开动员大会。

　　2003年5月公司董事长陈继达被评为第二届“浙江省创业企业家”。

　　2004年2月11日经国家建设部批准，公司房地产开发资质晋升一级资质。

　　2004年4月28日公司作出《关于大力推进以合作促发展的意见》、《关于大力推进人才开发工作的意见》。

　　2004年7月26日公司作出《关于建立现金流向管理责任制的指导意见》。

　　2004年8月16日经国家工商行政管理局批准，浙江中大集团房地产联合有限公司更名为“中大房地产集团有限公司”

　　2004年9月公司在江西省南昌市投资开发的“中大•青山湖花园”获得第四届全国人居经典综合大。

　　2004年12月公司被评为2004年度全国对外贸易信用AA企业。

　　2005年1月4日浙江省委习考察浙江中大食品有限公司。

　　2005年4月公司“人地（SENDI）”品牌被国家商务部确定为2005-2006年“重点培育和发展出口名牌”。

　　2005年公司被评为“投资者心目中最亲切的上市公司”。

　　2005年中大期货公司荣膺中国财经风云榜“中国最受欢迎十佳期货公司”称号。

　　2006年1月公司“股权分置方案”顺利通过。

　　2006年4月公司董事长陈继达当选第五届“全国优秀创业企业家”。

　　2006年中大期货公司荣膺中国财经风云榜“中国十大品牌期货公司”称号；连续第五年获得上海期货交易所“优秀会员”称号；交易额连续第六年位列全国十强。

　　2007年3月12日公司作出《关于深入开展企业供应链优化活动的决定》。

　　2007年7月28日公司作出《关于进一步深入开展“创业在中大”活动的意见》。

　　2007年8月7日省决定公司的国有股权划转给浙江省物产集团公司。9月17日，完成股权过户登记，省物产集团遂成为公司控股股东。

　　2007年9月16日中大房地产集团有限公司入选“中国xxx竞争力房地产企业100强”。

　　 基本信息

　　公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关成立的股份有限公司（以下简称公司）。

　　公司于1992年9月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股（1992）37号文批准，以募集设立方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

　　公司于1996年5月经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会发行人民币普通股3000万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为3000万股，于1996年6月6日在上海证券交易所上市。

　　公司注册名称：浙江中大集团股份有限公司

　　英文名称为：ZHEJIANGZHONAGROUPCO.LTD.

　　公司住所：杭州市中大广场A座，邮编：310003

　　公司注册资本为人民币37,475.2068万元。

　　公司为xxx存续的股份有限公司。

　　董事长为公司的代表人，在董事会闭会期间按照董事会的授权行使职权。

　　公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，公司不可以损害银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的；要重视公司的社会责任，关注所在社区的福利、、公益事业等问题。

　　公司章程自公司成立之日起生效，自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

　　依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

　　章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人等。

　　 经营旨

　　公司长期贯彻“品质、品位、品格”的企业旨。也就是：面对蓬勃发展的中国经济和日益紧密的国际经济交流，公司将紧密依靠专家型经营者和专业经理为的员工队伍，继续发扬“变革发展、合作”的中大品质，“和谐、创新、高效、立誉”的中大，“诚信互利、知识为本”的中大，“实现自、追求奉献”的中大核心价值观，长期贯彻“品质、品位、品格”的企业旨。公司将致力于实施“国际经营与国内产业合资合作经营结合、科技研发与实业投资结合、商品经营和资本经营结合，创新人才和信息资源运行机制，创新商务和盈利可持续增长模式”的发展战略，致力于建设具有优秀品质和百年声誉的现代企业集团。

　　 经营范围

　　经营进出口业务（详见外经贸部批文），外派工程、生产及服务行业的劳务人员，进口商品的国内销售，组织出口商品的制造与加工，实业投资开发，房地产开发经营（限下属企业），百货、工艺美术品、机电设备、原辅材料、五金交电、化工产品（不含化学品）、农副产品、粮油制品及副食品（限下属企业）、羊毛、纸张销售，文化娱乐及旅游服务，房屋出租、车位出租、汽车租赁，经济技术咨询、投资咨询服务。

　　 股份

　　xxx节股份发行

　　第十五公司的股份采取股票的形式。

　　第十六公司发行的所有股份均为普通股。

　　第十七公司股份的发行，实行公开、公平、的原则，同种类的每一股份具有同等。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。

　　第十八公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　第十九公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

　　第二十1992年9月14日经浙江省股份制试点工作协调小组浙股〔1992〕37号文批复同意由浙江省服装进出口公司为主体，联合中国纺织进出口总公司、中国银行杭州信托咨询公司、交通银行杭州分行四家单位作为发起人、以定向募集方式设立浙江中大集团股份有限公司。公司经批准设立时发行的普通股总数为9030.32万股，其中：浙江省服装进出口公司国有净资产折股投入4930.32万股，其他定向募集股东以现金入股4100万股。

　　第二十一公司股份总数为37,475.2068万股，公司的股本结构为：普通股37,475.2068万股，全部为流通股。其中董事、监事、高级管理人员及部分股东持股依照法律、本章程的以及其承诺，存在限售件。

　　公司的控股股东为浙江省物产集团公司，持有公司股份总数为84,966,467股，占公司股份总数的百分之22.67%。

　　公司股票简称为“物产中大”，或者董事会另行决定的其他名称。证券监督管理机构另有要求的则从其。

　　第二十二公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、、补偿或xxx等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二节股份增减和回购

　　第二十三公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行规以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十四公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关和本章程的程序办理。

　　第二十五公司在下列情况下，可以依照法律、行规、部门规章和本章程的，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份励给本公司职工；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持，要求公司收购其股份的。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十六公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。

　　第二十七公司因本章程第二十五第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十五第（三）项收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

　　第三节股份转让

　　第二十八公司的股份可以依法转让。

　　第二十九公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第三十发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第三十一公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间。

　　公司董事会不按照前款执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向提起诉讼。

　　公司董事会不按照xxx款的执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　 股东和股东大会

　　xxx节股东

　　第三十二公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分。股东按其所持有股份的种类享有，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等，承担同种义务。

　　第三十三公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第三十四公司股东享有下列：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　（三）对公司的经营进行监督，提出或者质询；

　　（四）依照法律、行规及本章程的转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）法律、行规、部门规章或本章程的其他。

　　第三十五股东提出查阅前所述有关信息或者资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行规的，股东有权请求认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求撤销。

　　第三十六董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行规或者本章程的，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行规或者本章程的，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款的股东书面请求后提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向提起诉讼。

　　他人公司权益，给公司造成损失的，本xxx款的股东可以依照前两款的向提起诉讼。

　　第三十七董事、高级管理人员违反法律、行规或者本章程的，损害股东利益的，股东可以向提起诉讼。

　　第三十八公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、法规的情形外，不得退股；

　　（四）不得股东损害公司或者其他股东的利益；不得公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东股东给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　（五）法律、行规及本章程应当承担的其他义务。

　　第三十九持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　第四十持有公司5%以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计冻结额达到发行股份的5%的，应当自接到司法文书之日起三个工作日内，向公司作书面报告。

　　第四十一公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、xxx等方式损害公司和社会股股东的权益，不得利用其控制地位损害公司和社会股股东的利益。

　　除自然人以外的控股股东应通过向公司股东大会派出代表行使股东，代表按照该控股股东的授权在股东大会上行使投票权。

　　第四十二控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、行规、公司章程的程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

　　第四十三公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。

　　第四十四公司人员和管理层应于控股股东。控股股东高级管理人员兼任公司董事应通过股东大会等的程序，并有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东除董事之外的其他人员不得兼任公司执行人员（包括总裁、副总裁、财务总监、营销负责人和董事会秘书等）。

　　公司的董事会、经理层及相应的管理机构运作，控股股东不得干预公司内部机构的设立和运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，不得向公司及其下属机构下达有关经营情况的指令或，也不得以其他形式影响其性。

　　第四十五控股股东与公司应实行人员、资产、财务、机构和业务分开，各自核算、承担责任和风险。控股股东投入公司的资产应完整、权属清晰。公司应当拥有的生产、供销系统。

　　公司财务应于控股股东。公司应按照有关法律、行规的要求建立健全财务、会计管理制度，在人员、机构、核算等方面与控股公司分开，在银行开户及对外结算，依法进行纳税申报和缴纳。

　　第二节股东大会的一般

　　第四十六股东大会是公司的机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准第四十七的事项；

　　（十三）审议公司在一年内就房地产、工商业投资等对外投资、收购出售资产、资产质押超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划；

　　（十六）审议法律、行规、部门规章或本章程应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十七公司下列对外行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何；

　　（二）公司的对外总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何；

　　（三）为资产负债率超过70%的对象提供的；

　　（四）单笔额超过最近一期经审计净资产10%的；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的。

　　第四十八股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第四十九有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》人数或者本章程所定人数的2/3时(6人)；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行规、部门规章或本章程的其他情形。

　　第五十本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　以网络投票方式进行表决的股东会会议通知、召集及召开程序，按照中国证券监督管理委员会、证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关执行。

　　公司股东大会采用网络或其它方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序以及审议事项。股东大会网络或其他方式投票表决的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　第五十一本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符律、行规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节股东大会的召集

　　第五十二董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行规和本章程的，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说由并公告。

　　第五十三监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行规和本章程的，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第五十四单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行规和本章程的，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十五监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十六对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　　第五十七监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五十八提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符律、行规和本章程的有关。

　　第五十九公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合上的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第六十召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。（注：在计算起始期限时，不包括会议召开当日）。

　　第六十一股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托xxx出席会议和参加表决，该股东xxx不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　第六十二股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（三）披露持有本公司股份数量；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十三发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第五节股东大会的召开

　　第六十四本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和股东权益的行为，将采取措以并及时报告有关部门查处。

　　第六十五股权登记日登记在册的所有股东或其xxx，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托xxx代为出席和表决。

　　第六十六个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由代表人或者代表人委托的xxx出席会议。代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表人资格的有效证明；委托xxx出席会议的，xxx应出示本人身份证、法人股东单位的代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十七股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）xxx的姓名；

　　（二）是否具有表决权；

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的；

　　（四）委托发日期和有效期限；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十八委托书应当注明如果股东不作具体，股东xxx可以按自己的意思表决。

　　第六十九代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第七十出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被xxx姓名（或单位名称）等事项。

　　第七十一召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和xxx人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第七十二股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第七十三股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主持。监事会不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主持，监事会副不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十四公司制定股东大会议事规则，详细股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第七十五在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名董事也应作出述职报告。

　　第七十六董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和作出解释和说明。

　　第七十七会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和xxx人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和xxx人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第七十八股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和xxx人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或以及相应的答复或说明；

　　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　　（七）本章程应当载入会议记录的其他内容。

　　第七十九召集人应当会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第八十召集人应当股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第八十一股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东xxx）所持表决权的1/2以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东xxx）所持表决权的2/3以上通过。

　　第八十二下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）除法律、行规或者本章程应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十三下列事项由股东大会以特别决议通过:

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散或变更公司形式；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行规或本章程的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　除普通决议和特别决议外，股东大会在审议涉及更改本章程本款以及第[一百一十三]、第[一百一十五]和第[一百四十五]所述事宜和公司与其它公司合并事宜时，应当由出席股东大会的股东（包括股东xxx）所持表决权的[3/4]以上通过。

　　第八十四股东（包括股东xxx）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、董事和符合相关件的股东可以征集股东投票权。

　　第八十五股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　第八十六公司应在股东大会、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　第八十七除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第八十八董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，根据本章程的或者股东大会的决议，实行累积投票制。详见《浙江中大集团股份有限公司累计投票制度实施细则》。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任的监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。由得票较多者且所获表决票数超过到会股东所持表决权总数的二分之一以上者当选。

　　董事和非董事应分别进行选举。

　　第八十九除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第九十股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　第九十一同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以xxx次投票结果为准。

　　第九十二股东大会采取记名方式投票表决。

　　第九十三股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及xxx不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其xxx，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第九十四股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十五出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十六会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东xxx对会议主持人宣布结果有的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第九十七股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和xxx人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第九十八提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第九十九股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东大会会议结束之后立即就任。

　　xxx百股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　第七节股东大会对董事会的专门授权

　　xxx百零一为利于公司的科学决策和快速反应，遵循符合公司及全体股东的xxx利益原则，股东大会可授权董事会行使股东大会的某些职权。具体内容如下：

　　（一）在不涉及变更募集资金用途的前提下，授权董事会就房地产、工商业投资等对外投资、收购出售资产、资产质押事项，一年内涉及资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项行使决策权，事后向股东大会通报备案；

　　（二）授权董事会就单项对外金额在公司最近经审计净资产10%以内并且在一年内对外不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项行使决策权，事后向股东大会通报备案。

　　但是，对于累计总额超过公司最近经审计净资产百分之五十以上、为资产负债率超过70%的对象提供的及单项对外金额超过公司最近经审计净资产百分之十以上的，应经股东大会批准后，在经批准的计划或总额内，由董事会授权董事长对外签署。

　　xxx百零二股东大会对董事会的授权期限以本届董事会任期为限，董事会经换届后，股东大会应就新一届董事会的授权范围重新作出决议。股东大会未对授权范围重新作出决议前，原有的授权继续有效。

　　 董事会

　　xxx节董事

　　xxx百零三公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者社会主义市场经济秩序，被判罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行规或部门规章的其他内容。

　　违反本选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本情形的，公司解除其职务。

　　xxx百零四董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但董事连任不得超过二届。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行规、部门规章和本章程的，履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　xxx百零五董事应当遵守法律、行规和本章程，对公司负有下列义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（二）不得挪用公司资金；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反本章程的，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供；

　　（五）不得违反本章程的或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十）法律、行规、部门规章及本章程的其他义务。

　　董事违反本所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　xxx百零六董事应当遵守法律、行规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的，以公司的商业行为符合国家法律、行规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照的业务范围；

　　（二）应公平对待所有股东；

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司所披露的信息真实、准确、完整;

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

　　（六）法律、行规、部门规章及本章程的其他勤勉义务。

　　xxx百零七董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当股东大会予以撤换。

　　xxx百零八董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行规、部门规章和本章程，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　xxx百零九董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的义务，在任期结束后并不当然解除。董事辞职生效或者任期届满后应在离职后xxx承担义务，除非本章程另有或者司法、行政执法部门有裁定要求。

　　董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为息。

　　xxx百十未经本章程或者董事会的授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　xxx百十一董事执行公司职务时违反法律、行规、部门规章或本章程的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　xxx百十二董事会、监事会和持有公司3%以上且连续持股时间已超过六个月的股东，有权提名董事候选人（董事候选人除外）。董事候选人应当符合《公司法》、行规、监管部门要求的董事任职资格和任职件。

　　xxx百十三符合本章程件的提名人应当向董事会提供董事候选人的详细资料，经董事会提名委员会和董事审查后依本章程有关向董事会提交，董事会在确定董事候选人后以提案方式提交股东大会审议和表决。经审查，若发现本章程第[一百一十二]的股东提名人相关持股比例变动的信息披露不及时、不完整或不真实的，不具有提名公司董事、监事候选人的。

　　xxx百十四董事会提名委员会或董事认为董事候选人资料不足时，应当要求提名人补足，而不能仅以此为由否定提名人的提名；认为某董事候选人不适合担任公司董事时，应当有明确和充分的理由，同时书面告知该董事候选人的提名人。

　　董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并当选后切实履行董事职责。

　　xxx百十五公司董事会每个年度更换的董事除董事外不得超过公司董事会人数的三分之一；但该届董事会或有关董事任期届满、有关董事依法辞职、或根据法律法规及公司上市地规则另有强制性要求的除外。

　　xxx百十六董事可以获得适当的报酬。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。但在董事会或董事下设的薪酬与考核委员会对董事个人讨论其报酬时，该董事应该回避。

　　公司应当定期向股东披露董事从公司获得报酬的情况。

　　xxx百十七董事会决议违反法律、法律和公司章程的，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明并记载于会议记录的董事除外。

　　xxx百十八经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、行规和公司章程而导致的责任除外。

　　xxx百十九公司不以任何形式为董事纳税。

　　xxx百二十公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供xxx。

　　xxx百二十一本节有关董事及勤免义务的，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。

　　第二节董事

　　xxx百二十二董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行客观判断的关系的董事。

　　xxx百二十三公司董事会中应当有三分之一以上董事，其中至少有一名会计专业人士。董事应当履行职务，公司利益，尤其要关注社会股股东的权益不受损害。

　　董事应当履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　xxx百二十四董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。董事应当按关法律法规和其他有关以及公司章程的要求，认真履行职责，公司整体利益，尤其要关注中小股东的权益不受损害。

　　xxx百二十五董事除具备法律、行规及其他有关中关于董事的任职资格外，还必须符合下列件：

　　（一）具有本章程所的性；

　　（二）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行规、规章及规则；

　　（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行董事职责所必需的工作经验；

　　（四）公司股东大会确定的其它任职件。

　　xxx百二十六董事应当具有性。下列人员不得担任董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。（本项直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　（六）中国证监会认定的其他人员。

　　xxx百二十七董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　xxx百二十八董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任董事的资格和性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其客观判断的关系发表公开声明。在选举董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照公布上述内容。

　　xxx百二十九董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　xxx百三十董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　除出现上述情况及《公司法》第147的不得担任董事的情形外，董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

　　xxx百三十一董事在任期届满前可以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　董事辞职导致董事或董事会低于或公司章程最低人数的，在改选的董事就任前，董事仍应当按照法律、行规及本章程的，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选董事，xxx不召开股东大会的，董事可以不再履行职务。

　　xxx百三十二董事除具有公司其它董事的职权外，还行使下列特别职权：

　　（一）关联交易：指公司拟与关联人达成的关联交易总额300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，应由董事认可后，提交董事会批准；

　　重大关联交易：指公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的，应由董事认可，并经股东大会批准后方可实施；

　　董事作出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）提议召开董事会；

　　（五）聘请外部审计机构和咨询机构；

　　（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二